Gabriel SerafinPlanejamento societário para empresas com sócios
Vocês combinaram tudo no começo.Ninguém escreveu o que acontece quando um dos dois mudar de ideia.
Planejamento societário é escrever as regras da sociedade enquanto todo mundo ainda concorda. Quem decide o quê, o que acontece quando vocês discordam, como um sócio entra, como um sócio sai, por quanto e em quanto tempo.
Formulário rápido e você fala comigo direto no WhatsApp.
Atendimento 100% online, para empresas de todo o Brasil · Gabriel Serafin, advogado · OAB/PR 131.160
O problema
Sociedade não quebra por falta de lucro.Quebra por falta de regra.
A maior parte das sociedades nasce de uma conversa e de uma divisão que pareceu justa naquele momento. Metade para cada um, ou um pouco mais para quem entrou com o dinheiro.
Funciona enquanto os dois querem a mesma coisa.
O problema aparece no dia em que vocês passam a querer coisas diferentes. E esse dia chega, porque as pessoas mudam, a vida muda e a empresa muda de tamanho.
Quando ele chega, só existem dois caminhos. Ou existe um documento que diz o que fazer, ou existe uma negociação entre duas pessoas magoadas com o mesmo poder de dizer não.
Boa vontade não resolve nenhuma destas situações:
- Um sócio quer sair e o outro não tem dinheiro para comprar a parte dele
- Um sócio parou de trabalhar na empresa e continua recebendo igual
- Os dois têm o mesmo poder de voto e nenhum dos dois cede
- Um sócio abre um negócio parecido do lado
- Um sócio morre e a família dele passa a ser sua sócia
- Um sócio se separa e a divisão de bens chega dentro da empresa
- O investidor topa entrar, mas quer ver a estrutura organizada antes
Nenhuma dessas situações é rara. Todas são previsíveis. E tudo que é previsível pode estar escrito antes de acontecer.
O custo real
O acordo verbal só cobra a conta no dia em que ele falha.
E quando cobra, não cobra em advogado. Cobra em três coisas que valem muito mais.
A empresa para de decidir
Duas pessoas com o mesmo poder e opiniões opostas travam a empresa inteira. Nenhuma decisão passa. Fornecedor esperando, cliente esperando, time esperando. A operação continua rodando, mas ninguém consegue mudar nada de rumo.
A saída vira uma queda de braço
Quando um sócio quer sair e não existe regra escrita, começa a discussão sobre quanto vale a parte dele, quem calcula esse valor, em quantas parcelas e quem fica com os clientes. Cada uma dessas perguntas vira uma negociação separada, no pior momento possível para negociar.
O crescimento fica travado
Investidor e comprador olham a estrutura da sociedade antes de olhar o faturamento. Sociedade sem regras claras vira desconto na proposta ou pedido de arrumação às pressas, com você negociando sob pressão de prazo.
Nada disso é sobre processo judicial. É sobre a empresa perder velocidade em uma fase em que ela não podia perder.
O mecanismo
Toda sociedade estruturada tem duas camadas.A maioria só tem uma.
A maioria das empresas tem a primeira e não tem a segunda. É por isso que o primeiro desentendimento sério costuma virar impasse.
Existe um documento que diz quem é sócio, e nenhum que diga o que fazer quando os sócios discordam.
Camada pública
Contrato Social
o que o registro público mostra
Camada privada
Acordo de Sócios
o que só os sócios veem
Camada pública
Contrato Social: a fachada
É o documento público, registrado na Junta Comercial. Diz quem são os sócios, quanto cada um tem e o que a empresa faz. Qualquer pessoa consegue ver. É o documento que normalmente sai de um modelo padrão, porque a função dele ali é abrir a empresa, não desenhar a sociedade.
Camada privada
Acordo de Sócios: o manual da convivência
É o documento privado, que fica entre vocês. É onde ficam as regras que realmente importam no dia a dia: quem decide o quê, o que acontece quando vocês discordam, como alguém entra, como alguém sai, por quanto valor, em quanto tempo, o que acontece com a parte de um sócio se ele morrer ou se separar, e o que cada um pode ou não fazer fora da empresa.
O Contrato Social é a planta aprovada na prefeitura. O Acordo de Sócios é o combinado de como as pessoas vivem dentro da casa. Você não constrói uma sem a outra.
O escopo
O que entra no trabalho
O escopo é montado depois do diagnóstico, em cima da sua situação. Na prática, ele combina alguns destes blocos:
01
Acordo de Sócios sob medida
As regras de decisão, entrada, saída, sucessão e convivência escritas para a realidade da sua empresa e do seu setor. É o documento que a maior parte das sociedades brasileiras não tem.
02
Contrato Social revisado
Revisão do documento que já existe, para que ele pare de ser um modelo genérico e passe a conversar com as regras do Acordo de Sócios. Os dois precisam falar a mesma língua, senão um anula o outro na hora do problema.
03
Separação do patrimônio pessoal
Quando faz sentido organizar o que é seu fora da empresa, para que o risco do negócio não alcance o que você construiu para a sua família.
04
Reorganização da estrutura atual
Quando a estrutura foi montada para uma empresa que não existe mais, porque cresceu, mudou de sócios ou mudou de direção.
Você não precisa de tudo. Você precisa do que a sua sociedade está exposta hoje, e é isso que a conversa inicial define.
Qualificação
Este trabalho é para você se
- Você tem sócio e o combinado ainda é verbal
- Você tem contrato social, mas nunca leu de verdade o que está escrito nele
- Vocês são dois, com metade cada um, e nunca definiram quem decide no empate
- Você está montando a empresa agora e quer começar com as regras escritas
- Um sócio está prestes a entrar, ou um está prestes a sair
- Tem investimento chegando e você precisa da casa organizada antes
- Você está pensando na sucessão e não quer que ela chegue de surpresa para os outros
- A empresa cresceu e a estrutura continua a mesma do primeiro ano
Este trabalho não é para você se
Você quer um modelo pronto pelo menor preço possível.
Modelo pronto é justamente o que costuma quebrar na hora do problema.
Você quer um documento que resolva a seu favor, sem o seu sócio participar da conversa.
Acordo escrito por um lado só não sustenta pressão.
Você já está em disputa judicial com o sócio.
Aí o trabalho é outro, e eu digo isso na primeira conversa.
Cenários
Situações que chegam até aqui
Entrada de investidor
Três sócios, uma rodada de investimento a caminho
A empresa cresceu rápido, os três dividiam tudo por igual e um deles já estava mais fora do que dentro da operação. O investidor pediu para ver os documentos da sociedade antes de avançar. O trabalho foi escrever as regras de participação e de saída antes de a negociação começar, para que a estrutura deixasse de ser um ponto de fraqueza na mesa.
Entrada de investidor
Sucessão familiar
Segunda geração assumindo a operação
Empresa familiar, fundador se afastando, filhos entrando na operação em ritmos diferentes e nenhuma regra escrita sobre quem decide o quê depois da transição. O trabalho foi separar o que é patrimônio da família do que é operação da empresa, e definir como as decisões passam de uma geração para a outra.
Sucessão familiar
Sociedade 50/50
Dois sócios, metade cada um, empatados há meses
Os dois queriam rumos diferentes para o negócio, os dois tinham o mesmo poder de voto e nenhuma decisão relevante passava. O trabalho foi criar um caminho de desempate e uma regra de saída que os dois aceitassem antes de precisar usar.
Sociedade 50/50
Se alguma dessas situações se parece com a sua, a conversa inicial é o próximo passo.
Quem conduz
Eu fui empresário antes de ser advogado
Antes da advocacia, foram cinco anos no mercado: vendas, marketing digital e estratégia de negócios. Isso muda a conversa.
Eu sei o que é ter uma decisão travada porque duas pessoas não chegam a um acordo. Sei o que é olhar para um contrato social e não entender uma linha do que está escrito ali. E sei que documento que ninguém entende não protege ninguém, ele só dá a sensação de que está tudo resolvido.
Por isso o trabalho aqui não termina no documento assinado. Termina quando você consegue explicar, com suas palavras, o que cada regra da sua sociedade faz.
Gabriel Serafin
Advogado, OAB/PR 131.160
Pós-graduação em Direito Empresarial, PUC-RS
O processo
Como funciona
Diagnóstico
Você preenche o formulário, cai direto no meu WhatsApp e a gente marca a conversa. Nela eu entendo a situação atual, quem são os sócios e onde estão os riscos específicos do seu caso.
Conversa de 60 minutos, por vídeo
Proposta
Você recebe um documento com escopo detalhado, entregas, prazo e investimento. Sem surpresa depois.
3 a 5 dias úteis
Estruturação
Desenvolvimento dos documentos com validações no meio do caminho. Nada é finalizado sem a sua aprovação e sem você entender o que está assinando.
15 a 30 dias, conforme a complexidade
Implementação
Documentos finalizados, orientação para registro e acompanhamento depois da entrega.
30 dias de suporte incluídos
Agendar diagnóstico
Você preenche e a conversa abre no meu WhatsApp.
Nela eu entendo a situação atual, quem são os sócios e onde a sociedade está mais exposta hoje. As perguntas do fim do formulário são opcionais e servem só para eu chegar já situado.
A conversa é por vídeo e dura cerca de 60 minutos. Retorno em até 24 horas.
Agendar diagnóstico
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Perguntas frequentes
O que ainda fica em aberto
São documentos diferentes, com funções diferentes. O contrato social é público e existe para registrar a empresa. Ele tem limite legal sobre o que pode tratar. O acordo de sócios é privado e é onde entram as regras que o contrato social não alcança: como se resolve um empate, o que acontece se um sócio quiser sair, quanto vale a parte dele, o que ele pode fazer fora da empresa. Um não substitui o outro.
Depende da complexidade. Uma sociedade de dois sócios sem patrimônio a organizar é um trabalho diferente de uma com cinco sócios, investidor e sucessão para resolver. Depois do diagnóstico você recebe uma proposta com valor fechado, escopo e prazo. Você decide com o número na mão.
Você preenche o formulário, é levado para o meu WhatsApp e a gente combina o melhor horário. A conversa é por vídeo, dura cerca de 60 minutos, e serve para entender a sua situação e apontar onde a sociedade está mais exposta hoje.
O ideal é sim, porque acordo escrito por um lado só não sustenta pressão. Mas se você quiser uma conversa preliminar sozinho, para entender o cenário antes de levar o assunto para a mesa, funciona também.
Dá. Na maior parte dos casos eu recomendo revisar o contrato social junto, porque as regras dos dois precisam conversar entre si. Mas a proposta chega com as opções e a decisão é sua.
Leia também: Vesting: o que ninguém te conta antes de assinar
O trabalho preventivo é sempre mais barato e mais rápido. Mas também atendo reorganização em cenário de conflito. O processo é diferente, é mais lento e envolve conversas mais difíceis. Se for o seu caso, diga isso logo na primeira conversa para ajustarmos o caminho.
O atendimento é 100% online, para empresas de todo o Brasil. Reuniões por vídeo, documentos por assinatura digital.
Faz, e talvez mais. Quem tem a menor parte é quem mais depende de ter as regras escritas, porque sem regra escrita a decisão fica com quem tem mais voto.
Leia também: Sociedade 50/50: por que essa divisão pode destruir sua empresa
Quanto mais cedo as regras existem,mais barato é conviver com elas.
A conversa inicial mostra onde a sua sociedade está exposta hoje. Você preenche o formulário, cai no meu WhatsApp e a gente marca.
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