PARA ADVOGADOS
O contrato social que dá base legal ao acordo de sócios.
21 cláusulas em 10 capítulos. Construído para funcionar junto com o acordo, sem repetir, sem conflitar, com remissões cruzadas ponto a ponto.
O PROBLEMA
O contrato social que você entrega está sabotando o acordo de sócios.
A maioria dos contratos sociais de LTDA é cópia de modelo da Junta Comercial. Denominação, sede, objeto, capital, administração: o mínimo que a Junta exige para registrar.
O problema é que esse mínimo não prevê exclusão extrajudicial de sócio. O Art. 1.085 do CC exige previsão expressa no contrato social, sem ela a exclusão só ocorre judicialmente. Não faz remissão ao acordo de sócios. E não elege a regência supletiva pela Lei das S/A.
Resultado: você redige um acordo de sócios robusto, mas entrega um contrato social que não conversa com ele. Ou pior, que conflita.
Sem a cláusula de exclusão extrajudicial no contrato social, o Art. 1.085 do CC não se aplica. Exclusão só via ação judicial, processo mais longo, custoso e incerto.
Sem remissão expressa ao acordo de sócios, o acordo fica sem âncora no documento registrado. Questiona-se a hierarquia e a oponibilidade.
Sem regência supletiva pela Lei das S/A (Art. 1.053, parágrafo único do CC), a base legal do acordo de quotistas por analogia ao Art. 118 da Lei 6.404/76 fica enfraquecida.
O contrato social e o acordo de sócios são documentos distintos e complementares. Quando um ignora o outro, quem perde é o cliente.
O QUE ESTÁ NO MODELO
21 cláusulas. 3 delas fazem a diferença.
Caso prático: Empresa Exemplo Tecnologia Ltda., 3 sócios, 33,33% cada.
As 3 Cláusulas Críticas
ausentes em modelos genéricosExclusão extrajudicial (Art. 1.085 CC)
Sem essa previsão no contrato social, a exclusão por deliberação dos sócios é nula. É requisito obrigatório. O acordo detalha as hipóteses, mas a base precisa estar aqui.
Remissão ao Acordo de Sócios
Lista expressamente os 18 temas cobertos pelo acordo, determina arquivamento na sede, define hierarquia entre os documentos. Sem ela, o acordo perde força vinculante.
Regência supletiva pela Lei das S/A
O Art. 1.053, parágrafo único do CC permite que a LTDA eleja a Lei das S/A como regência supletiva. Isso dá base legal ao acordo de quotistas por analogia ao Art. 118 da Lei 6.404/76.
Estrutura Complementar
Construído para NÃO repetir o que já está no Acordo de Sócios. Cada ponto que exige detalhamento remete ao capítulo correspondente do Acordo.
Notas Explicativas em Cada Cláusula
Cada cláusula acompanhada de nota educativa que explica o contexto e a decisão técnica.
O QUE VOCÊ LEVA
Por apenas
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É pra você se
Não é pra você se
Modelo construído com base na prática real dos meus atendimentos. Cada remissão cruzada reflete a forma como eu estruturo os dois documentos para os meus clientes.
O contrato social que vai pra Junta precisa conversár com o acordo que fica na gaveta. Quando um não reconhece o outro, o advogado descobre o problema na hora errada, quando o cliente liga com um conflito.
Gabriel Serafin
Advogado Empresarial · Especialista em Direito Societário
O acordo de sócios só funciona quando o contrato social dá base legal pra ele.
21 cláusulas. 3 delas fazem a diferença entre um acordo que vale e um que pode ser questionado.
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DÚVIDAS FREQUENTES
Perguntas frequentes
Sim, ele foi construído como complemento. As remissões cruzadas apontam para capítulos do acordo. Sem o acordo, as remissões não têm destino. Se ainda não tem, conheça o Kit Advogado Societário.
Pode, desde que você já tenha um acordo de sócios próprio. Mas se o seu acordo não cobre os 18 temas listados na Cláusula 17ª, as remissões vão apontar para cláusulas que não existem.
Três coisas: a cláusula de exclusão extrajudicial (sem ela, Art. 1.085 não se aplica), a remissão expressa ao acordo de sócios (sem ela, o acordo perde força), e a regência supletiva pela Lei das S/A (sem ela, a base legal do acordo pode ser questionada).
Sim. O caso prático usa 3 sócios (33,33% cada), mas a estrutura de cláusulas funciona para qualquer composição. As adaptações necessárias estão indicadas nas notas explicativas.
Sim. Base no Código Civil (arts. 997 a 1.087), Lei 6.404/76 (aplicação subsidiária), IN DREI 81/2020 e Manual de Registro DREI.
PDF, pronto pra uso. Editável: basta copiar o texto para seu editor e personalizar com os dados do cliente.
A estrutura jurídica sim. O objeto social do caso prático é tecnologia, mas as cláusulas (capital, administração, deliberações, cessão, exclusão, arbitragem) são universais para LTDA.
Não. É referência técnica com notas explicativas. Cada cláusula explica o que faz, por que importa e qual a base legal, para você adaptar com segurança, não copiar sem entender.
Esse modelo é complementar ao Acordo de Sócios Comentado, que faz parte do Kit Advogado Societário. Se você ainda não tem o acordo, conheça o kit completo.
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