PARA ADVOGADOS
Antes do contrato social, antes do acordo de sócios. Os 3 documentos que definem se a startup nasce protegida.
MoU entre cofundadores (21 cláusulas) + NDA bilateral (12 cláusulas) + Term Sheet de investimento seed (7 seções). Base legal atualizada com o Marco Legal das Startups (LC 182/2021).
O PROBLEMA
O erro mais caro de uma startup acontece antes dela existir.
Dois cofundadores se encontram. Têm uma ideia. Começam a trabalhar juntos. Passam meses sem formalizar nada, porque "a gente confia um no outro" e "o importante agora é o produto".
Seis meses depois, o MVP está pronto. Aparece um investidor. E aí começa:
De quem é o código? Do cara que escreveu ou da empresa que ainda não existe?
Quanto cada um tem? 50/50? Mas um trabalhou 60 horas por semana e o outro 20.
O investidor quer um term sheet. Quem negocia? Com base em quê? Que tipo de investimento: equity, mútuo conversível, investidor-anjo?
O NDA que mandaram era um modelo do Google com 3 parágrafos. Não cobria reverse engineering, não tinha prazo definido, não previa foro.
Cada uma dessas lacunas pode matar a empresa antes dela nascer. Ou pior: deixar nascer errado, com disputas que só aparecem quando tem dinheiro na mesa.
O QUE ESTÁ NO KIT
3 documentos. 54 cláusulas + 7 seções.
Cada cláusula com nota explicativa: o que faz, por que importa, qual a base legal.
MoU entre Cofundadores
Memorando de Entendimentos para a fase pré-societária. Define antes de constituir a empresa o que ninguém quer discutir quando está animado com a ideia.
NDA Bilateral
Non-Disclosure Agreement bilateral, protege ambas as partes em negociações com investidores, parceiros ou potenciais sócios.
Term Sheet de Investimento Seed
Estruturado para os 3 formatos mais comuns de investimento seed. Notas comparativas entre equity direto, mútuo conversível e investidor-anjo.
Identificação das partes e objeto
Estrutura do investimento (equity direto, mútuo conversível ou investidor-anjo, LC 182/2021)
Valuation e cap table pós-investimento
Direitos do investidor (informação, anti-diluição, preferência de liquidação, board seat)
Obrigações dos fundadores (dedicação, lock-up, non-compete, vesting)
Condições precedentes ao closing
Exclusividade, confidencialidade e prazo de validade
O QUE VOCÊ LEVA
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Acesso imediato após a compra · PDF profissional · Garantia de 7 dias
É pra você se
Não é pra você se
5 anos no mercado empresarial antes de migrar pra advocacia. Essa vivência me deu uma coisa que a faculdade não dá: entender o que um founder pensa quando ouve "mútuo conversível" pela primeira vez.
Esses modelos foram construídos pra advogados que atendem startups e precisam falar as duas línguas: a jurídica e a do negócio.
Gabriel Serafin
Advogado Empresarial · Especialista em Direito Societário
A fase pré-societária define tudo. Os papéis, a PI, o cap table, as condições do investimento.
3 documentos. Base legal atualizada com o Marco Legal das Startups. Cada cláusula com nota explicativa.
Acesso imediato após a compra · Garantia de 7 dias
DÚVIDAS FREQUENTES
Perguntas frequentes
Não. O MoU é um documento pré-societário, ele define as condições ANTES de constituir a empresa. Quando a empresa é constituída, o MoU é substituído pelo contrato social e pelo acordo de sócios.
Em regra, não. O term sheet é um documento de intenções que define os termos principais do investimento. A vinculação ocorre no contrato definitivo. Mas atenção: as cláusulas de exclusividade, confidencialidade e prazo de validade são vinculantes, e estão no modelo.
Sim. O term sheet tem notas explicativas comparando os 3 formatos, com base na LC 182/2021 (Marco Legal das Startups). Você escolhe o formato adequado e adapta.
Pode. O NDA bilateral tem estrutura universal, funciona para qualquer negociação comercial que envolva troca de informações confidenciais. A base legal (CC + Lei de Software + Lei de Direitos Autorais) é aplicável a qualquer setor.
Não. São produtos independentes que cobrem fases diferentes: este kit cobre o pré-societário; o Kit Advogado cobre o societário. Mas se você atende startups, ter os dois cria o fluxo completo: MoU → NDA → Term Sheet → Contrato Social → Acordo de Sócios.
Sim. O Marco Legal das Startups formalizou o investidor-anjo (que antes era regulado por interpretação), criou o enquadramento legal de startup, e regulamentou o sandbox regulatório. O term sheet do kit já incorpora essas previsões.
Não. É referência técnica. Cada cláusula tem nota explicativa que mostra o que faz, por que importa e qual a base legal. Pra você adaptar com segurança ao caso concreto do cliente.
Depois do MoU e do term sheet, vem a constituição. Conheça o Kit Advogado Societário: acordo de sócios, diagnóstico e checklist operacional pra entregar o planejamento societário completo.
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