Contabilização de stock options: quando o CPC 10 importa para sua empresa

Para muitos empresários, a contabilização do plano de opções é um detalhe técnico que fica com o contador. Até o dia em que o auditor, o investidor ou o comprador pergunta por que a despesa com o plano não está nas demonstrações, ou por que o lucro distribuído não considerou esse custo. Aí o detalhe vira ajuste de balanço, discussão de preço e, às vezes, revisão de dividendos já pagos.

Este artigo explica quando o CPC 10 se aplica, o que ele exige e como a contabilização conversa com o desenho do plano e com a tributação. A montagem do plano está em plano de stock options. Se você quer estruturar um plano já pensando nos efeitos contábeis, veja como funciona o trabalho de vesting e partnership.

Um plano de opções não sai do caixa da empresa na outorga. Por isso, é tentador achar que ele não custa nada. A contabilidade diz o contrário: a empresa está entregando algo de valor, participação ou direito a ela, em troca de serviços, e esse valor é um custo.

Na prática, a contabilização do plano afeta:

O CPC 10 é aplicado pelas empresas que seguem o padrão contábil completo: companhias abertas, sociedades de grande porte e empresas que optam por esse padrão, normalmente por exigência de investidores, credores ou auditores.

Pequenas e médias empresas sem obrigação pública de prestação de contas costumam seguir a norma contábil simplificada para PMEs (NBC TG 1000), que tem uma seção própria para pagamento baseado em ações, com regras semelhantes em essência e mais simples na aplicação. Para micro e pequenas empresas, há normas ainda mais simplificadas, cuja aplicação ao tema deve ser confirmada com o contador.

Em resumo: toda empresa que remunera serviços com participação precisa considerar o tema. O que muda é o nível de detalhe exigido.

A norma separa dois tipos de plano, e o tratamento é bem diferente.

Para o empresário, a diferença prática é esta: nos planos liquidados em ações, a despesa é definida na outorga e distribuída no tempo; nos liquidados em dinheiro, a despesa acompanha o valor da empresa e pode oscilar a cada período, porque a obrigação é reavaliada até o pagamento. As phantom shares estão em phantom shares na Ltda.

Nos planos liquidados em ações, a despesa total é o valor justo das opções na data da outorga, multiplicado pelo número de opções que se espera que sejam adquiridas.

O valor justo de uma opção não é a diferença entre o valor da ação e o preço de exercício. Ele considera também o tempo até o exercício, a volatilidade esperada do valor das ações, os dividendos esperados e a taxa de juros, e costuma ser estimado por modelos de precificação de opções. Em empresas fechadas, sem cotação, a volatilidade é normalmente estimada a partir de empresas comparáveis.

Por isso, o preço de exercício, o valor da empresa na outorga e o prazo do plano afetam diretamente a despesa. O critério de preço está em preço de exercício.

A despesa não é reconhecida de uma vez. Ela é distribuída ao longo do período de aquisição, porque é nesse período que o beneficiário presta os serviços que a opção remunera.

Dois tipos de condição recebem tratamento diferente:

Quando um beneficiário sai antes do vesting e perde as opções por não cumprir a condição de serviço, a despesa já reconhecida em relação a ele é revertida. As regras de saída estão em good leaver e bad leaver.

Os números abaixo são hipotéticos e simplificados, só para mostrar a mecânica.

Uma empresa outorga 10 mil opções, com vesting de quatro anos. Na data da outorga, o valor justo de cada opção, estimado por um modelo de precificação, é de R$ 4. A despesa total esperada é de R$ 40 mil, reconhecida à razão de R$ 10 mil por ano, com a contrapartida no patrimônio líquido.

No segundo ano, um beneficiário com 2 mil opções sai antes do vesting e as perde. A empresa revisa a estimativa: a despesa total esperada passa a ser de R$ 32 mil, e a despesa já reconhecida em relação a ele é revertida.

Para o imposto da empresa no lucro real, a despesa de cada ano é adicionada ao lucro líquido no período em que é apropriada. A dedução acontece depois da transferência definitiva das ações aos beneficiários, pelo valor reconhecido no patrimônio líquido.

A vida do plano também tem efeitos contábeis:

Decisões de governança sobre o plano, portanto, não são neutras para o resultado. A aceleração está em aceleração de vesting.

A despesa contábil não é, automaticamente, uma despesa dedutível. A Lei 12.973/2014 criou regra própria para o pagamento baseado em ações das empresas do lucro real:

A regra também vale para a base da contribuição social sobre o lucro. Na prática, a despesa contábil e a dedução fiscal acontecem em momentos diferentes, e essa diferença precisa ser controlada.

Há um debate sobre o alcance da regra. A Receita tende a ver no art. 33 uma indicação de que os planos têm natureza de remuneração; contribuintes sustentam que a regra trata do tratamento fiscal dos planos remuneratórios, sem presumir que todo plano o seja. O STJ, no Tema 1226, reconheceu a natureza mercantil do plano de opção de compra de ações para o imposto de renda da pessoa física. A leitura da natureza dos planos está em stock options e salário.

Nos planos liquidados em ações, a despesa reduz o lucro, mas não sai do caixa: a contrapartida vai para o patrimônio líquido. Ainda assim, o lucro do período, base para dividendos e para a distribuição aos sócios, é menor.

Isso tem consequências práticas:

Uma empresa que ignora a despesa do plano pode acabar distribuindo lucros acima do que efetivamente apurou. O quadro dos lucros distribuídos está em tributação de dividendos.

Em rodadas e aquisições, a despesa com pagamento baseado em ações aparece em duas conversas.

Na análise do resultado. Investidores costumam ajustar indicadores como o resultado operacional para entender o custo real do plano. Um plano que não aparece nas demonstrações faz o resultado parecer maior do que é.

Na diligência. Planos sem contabilização adequada, outorgas sem registro ou despesas não reconhecidas viram ajustes, pedidos de correção antes do fechamento e, às vezes, redução de preço. A preparação está em due diligence societária.

Quando as opções são outorgadas por uma controladora no exterior a quem trabalha na subsidiária brasileira, surge uma pergunta contábil: quem reconhece a despesa? Pelas regras para planos de grupo, em regra, a empresa que recebe os serviços também reconhece o custo, ainda que quem entregue as ações seja a controladora. O tratamento concreto depende de como o plano é organizado e de eventual reembolso entre as empresas, e deve ser definido com o contador e com os auditores. A situação de quem recebe essas opções está em stock options de empresa estrangeira.

A limitada que outorga opções de quotas ou paga phantom shares também tem pagamento baseado em ações. Se ela segue a norma para PMEs, aplica a seção própria; se segue o padrão completo, aplica o CPC 10. Em ambos os casos, o registro das outorgas, das condições e das saídas é o que permite contabilizar corretamente. O desenho do plano na limitada está em stock options na Ltda.

A contabilização é da empresa. O beneficiário não reconhece a despesa, e o tratamento tributário dele segue regras próprias: no plano de opção de compra de ações com natureza mercantil, não há imposto de renda na compra das ações, e há imposto sobre o ganho de capital na venda, pelo Tema 1226. O fato de a empresa registrar o plano como despesa, por exigência contábil, não muda, por si, a natureza do plano para quem recebe. O quadro está em tributação de stock options.