Glossário societário

Acordo de acionistas é o contrato entre acionistas de uma S.A. sobre compra e venda de ações, preferência, exercício do voto e poder de controle (art. 118 da Lei das S.A.). Arquivado na sede, a companhia é obrigada a observá-lo.

Acordo de sócios é o contrato privado em que os sócios definem as regras reais da sociedade: como decidem, como alguém entra ou sai, quanto vale a participação de quem sai e o que acontece em caso de morte, divórcio ou impasse. Ele complementa o contrato social.

Apuração de haveres é o procedimento jurídico e contábil para calcular o valor da participação de um sócio que sai. Se o contrato for omisso, a participação é apurada em balanço especial na data da saída e paga em dinheiro em até 90 dias (art. 1.031 do Código Civil).

Cap table é o quadro que mostra quem é dono de quanto na empresa, inclusive das participações que ainda podem surgir, como opções e instrumentos conversíveis.

Capital social é o valor que os sócios se comprometem a aportar na empresa, registrado no contrato social e dividido em quotas. Na limitada, não há valor mínimo, mas ele define a proporção de cada sócio e o limite da responsabilidade: enquanto não estiver integralizado, todos respondem pelo que falta.

A carta de intenções é o documento que registra as bases de uma compra de empresa antes do contrato definitivo. Em regra, ela não obriga as partes a fechar o negócio, mas cláusulas como exclusividade, sigilo e divisão de custos costumam valer desde a assinatura.

Cisão parcial é a operação em que uma sociedade transfere parte do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, novas ou já existentes, e continua existindo com o restante (art. 229 da Lei das S.A.).

A cláusula antidiluição compensa o investidor se uma rodada futura sair a preço por quota ou ação menor do que o dele, o chamado down round. No full ratchet, o preço dele cai ao preço da nova rodada; na média ponderada, o ajuste é proporcional ao tamanho da rodada.

Cliff é o prazo inicial do vesting em que nada é adquirido. É comum que seja de 12 meses. Ao completá-lo, a pessoa consolida de uma vez a fração proporcional ao período; se sair antes, sai sem participação.

Conselho consultivo é um grupo de conselheiros, em geral com membros de fora da empresa, que orienta sócios e administradores sobre estratégia, crescimento e sucessão, sem poder de decisão. Diferentemente do conselho de administração, ele é opcional e pode existir em limitadas.

Conta escrow é a conta em que parte do preço de uma venda de empresa fica depositada com um terceiro, em geral um banco ou um tabelião, até que prazos ou condições se cumpram.

Contrato social é o documento que cria a sociedade, como a limitada, e fixa as regras entre os sócios. A lei exige um mínimo: sócios, nome, objeto, sede, capital, quotas, administração e divisão dos lucros.

Contrato social consolidado é o texto único que reúne o contrato original e todas as alterações arquivadas, com as cláusulas em vigor. Os sócios o aprovam como uma alteração e, arquivado no registro da sociedade, ele passa a ser a referência do contrato vigente.

Deadlock é o impasse em que sócios com poder equivalente não conseguem aprovar uma decisão necessária. É típico da sociedade 50/50, mas também acontece com quóruns qualificados e vetos.

Direito de preferência é a prioridade que os sócios têm para comprar as quotas que outro sócio quer vender, pelo mesmo preço e nas mesmas condições oferecidas por um terceiro. Na limitada, a lei não cria essa preferência na venda: ela precisa estar escrita, com prazo, rateio e exceções.

Dissolução parcial é o desligamento de um sócio sem o encerramento da empresa. Por retirada, exclusão ou morte, a sociedade se resolve só em relação a ele, que recebe, ou os herdeiros recebem, o valor da participação (arts. 1.028 a 1.032 do Código Civil).

A sociedade limitada pode distribuir lucros em proporção diferente das quotas. O Código Civil adota a divisão proporcional como regra, mas admite estipulação em contrário (art. 1.007). Na prática, isso exige critério previsto no contrato social, lucro efetivamente apurado, deliberação formal e nenhum sócio excluído dos resultados.

Drag along é o direito de quem vende o controle de obrigar os demais sócios a vender junto, nas mesmas condições. Na limitada e na S.A. fechada, a cláusula só existe se estiver escrita.

No drop down, a empresa transfere os ativos e passivos de uma atividade para uma subsidiária, como integralização de capital, e recebe participação em troca. Ela continua dona do negócio, agora por meio da subsidiária, que pode receber investidor ou ser vendida sozinha.

Due diligence é a análise que o investidor ou o comprador faz da empresa antes de fechar o negócio, para confirmar o que foi apresentado e encontrar riscos.

Earn-out é a parte do preço de venda de uma empresa que só é paga se ela atingir metas depois do fechamento, como receita ou lucro em determinados anos.

Na sociedade limitada, há três caminhos para tirar um sócio que não quer sair: negociar a compra das quotas dele; excluí-lo sem passar pelo Judiciário, por justa causa, se o contrato social prever essa hipótese (art. 1.085 do Código Civil); ou pedir a exclusão judicial por falta grave (art. 1.030).

Fusão é a operação em que duas ou mais sociedades se unem para formar uma sociedade nova, que as sucede em todos os direitos e obrigações (art. 1.119 do Código Civil).

A cláusula de good leaver e bad leaver classifica a saída de um sócio ou beneficiário e fixa o preço de recompra da participação em cada caso: valor cheio para quem sai sem falta, valor reduzido para quem sai por falta grave ou para concorrer.

Governança corporativa é o conjunto de princípios, regras e estruturas que define como uma empresa é dirigida e controlada: quem decide o quê, como os sócios acompanham a gestão e como os conflitos de interesse são tratados.

Ter sócios em comum não basta para formar grupo econômico. Na esfera trabalhista, a CLT exige interesse integrado, comunhão de interesses e atuação conjunta; nas contribuições previdenciárias, a lei prevê solidariedade entre empresas do grupo.

Holding de participações é a sociedade que controla empresas operacionais do mesmo grupo. Diferente da holding familiar, que organiza patrimônio e sucessão, ela organiza o negócio: concentra o controle e permite receber investidor em cada negócio separadamente.

Incorporação é a operação em que uma sociedade absorve outra, que deixa de existir; a incorporadora sucede a incorporada em todos os direitos e obrigações (art. 1.116 do Código Civil).

Joint venture é a união de duas ou mais empresas para um negócio comum, sem que elas deixem de existir. No Brasil, pode ser um contrato de cooperação, um consórcio, uma sociedade em conta de participação ou uma nova sociedade criada pelos parceiros.

Lock-up é a proibição temporária de vender ou transferir a participação. Em empresas fechadas, protege o investidor e os demais sócios contra a saída de alguém antes da hora, com prazo definido e exceções combinadas.

Mútuo conversível é um empréstimo que o investidor faz à empresa com o direito de, em vez de receber o dinheiro de volta, convertê-lo em participação societária num evento futuro, como a próxima rodada de investimento ou o vencimento. Está previsto no Marco Legal das Startups (LC 182/2021).

Opção de compra (call) é o direito de um sócio comprar as quotas de outro em condições já combinadas; opção de venda (put) é o direito de obrigar outro sócio a comprar as suas. Ficam no acordo de sócios, com gatilho, fórmula de preço, prazo para exercer e forma de pagamento.

Partnership é o modelo em que profissionais que se destacam passam a ser sócios da empresa, com participação nos lucros e, às vezes, nas decisões. Juridicamente, ele exige definir como a participação é adquirida, por qual preço, com quais direitos e o que acontece na saída.

O credor pessoal de um sócio pode penhorar as quotas dele, mesmo que o contrato social restrinja a entrada de terceiros. Em regra o credor não se torna sócio, mas a empresa pode ter de pagar em dinheiro o valor da participação.

Phantom share é um direito contratual a um valor em dinheiro calculado sobre a valorização da empresa. O beneficiário não vira sócio, não vota e não aparece no contrato social.

Preferência de liquidação é o direito do investidor de receber primeiro, numa venda ou liquidação da empresa, o valor que investiu ou um múltiplo dele.

Pró-labore é a remuneração do sócio pelo trabalho que ele exerce na empresa, com contribuição ao INSS e imposto de renda na tabela progressiva. Para a Receita Federal, o sócio que trabalha na empresa precisa ter ao menos parte do que recebe tratada como pró-labore.

Quotas sociais são as frações do capital da sociedade limitada, e ações, as frações do capital da S.A. Na prática, a diferença aparece na venda, na responsabilidade e nos direitos: a venda de quotas segue as regras do contrato social, enquanto as ações circulam com mais liberdade.

Na sociedade limitada por prazo indeterminado, o sócio pode sair sem justificar, notificando os demais com pelo menos 60 dias de antecedência (art. 1.029 do Código Civil). A saída também pode ser negociada, com a venda das quotas.

SAFE é um contrato em que o investidor entrega dinheiro à startup hoje em troca do direito de receber participação numa rodada futura, sem juros e sem data de vencimento. No Brasil, não há lei específica: o SAFE é usado como contrato atípico, com modelos adaptados.

A sociedade de crédito direto (SCD) empresta com o próprio capital, por plataforma eletrônica. A sociedade de empréstimo entre pessoas (SEP) aproxima credores e devedores numa plataforma, sem assumir o risco do crédito. As duas dependem de autorização do Banco Central e devem ser sociedades anônimas (Resolução CMN 5.050/2022).

Na cláusula shotgun, também chamada de roleta russa, um sócio oferece um preço pela participação do outro, e o outro escolhe se compra ou se vende por esse mesmo preço.

A S.A. tem capital dividido em ações, é regida pelo estatuto, tem governança formal e oferece mais instrumentos para captar recursos e organizar o controle, mas não pode estar no Simples Nacional.

A sociedade em conta de participação (SCP) é um contrato em que o sócio ostensivo exerce a atividade em nome próprio e sob sua responsabilidade, e o sócio participante contribui com recursos e participa dos resultados (arts. 991 a 996 do Código Civil).

Sociedade limitada é o tipo de sociedade em que o capital é dividido em quotas e cada sócio responde até o valor delas, com todos respondendo juntos pelo capital ainda não integralizado, isto é, não pago (art. 1.052 do Código Civil). Ltda. é a abreviatura de limitada, que encerra o nome da empresa.

A sociedade limitada unipessoal (SLU) é uma empresa limitada com um único sócio, pessoa física ou jurídica. Ela separa o patrimônio da empresa do patrimônio do dono sem exigir capital mínimo nem um segundo sócio, e substituiu a antiga EIRELI.

Sociedade simples é a que não exerce atividade empresária. Em regra, reúne profissionais, como médicos, engenheiros ou consultores, que prestam pessoalmente um serviço intelectual, e é registrada no cartório de pessoas jurídicas, não na Junta Comercial.

O sócio administrador é o sócio escolhido para gerir a limitada e representá-la perante terceiros: assina contratos, movimenta contas e toma as decisões do dia a dia. Ele é nomeado no contrato social ou em ato separado e recebe pró-labore pelo trabalho.

Sócio oculto é quem participa de um negócio sem aparecer no contrato social. Perante a sociedade, ele não é sócio: não vota, não tem os direitos de informação nem recebe haveres.

Um plano de stock options define quem pode comprar ações da empresa, quantas, a que preço e depois de quanto tempo. Desde 2024, o STJ entende que o plano com preço real, adesão voluntária e risco para o beneficiário tem natureza mercantil para fins de imposto de renda.

Tag along é o direito do sócio minoritário de vender a sua participação junto com o controlador, nas mesmas condições, quando o controle da empresa é vendido. Na limitada e na S.A. fechada, a cláusula só existe se estiver escrita.

O term sheet, ou carta de termos, é o documento que resume os pontos principais de um investimento ou de uma venda antes dos contratos definitivos: valor, participação, direitos do investidor e condições para fechar.

Transformação societária é a mudança de tipo de uma sociedade, ou do registro de um empresário individual, sem extinguir a empresa: o CNPJ, os contratos, os bens e as dívidas continuam os mesmos.

Valuation é a estimativa de quanto a empresa vale. Numa rodada, o valuation define o preço, e o cap table mostra a diluição que esse preço causa.

Contrato de vesting é o instrumento que define como alguém adquire participação na empresa aos poucos, por tempo, por metas ou pelos dois, e o que acontece se essa pessoa sair antes. No Brasil não existe uma lei específica de vesting.

Voto plural é a atribuição de mais de um voto a cada ação ordinária de uma classe, até 10 votos por ação. Foi admitido pela Lei 14.195/2021 para companhias fechadas e para abertas que o adotem antes de negociar suas ações.