Gabriel Serafin
Em resumo
Uma empresa sem acordo de sócios não fica sem regras. Quando o contrato social é omisso, valem as regras padrão do Código Civil para saída de sócio, morte, divórcio, venda de quotas, divisão de lucros e decisões. O risco não é o vazio: é a sociedade funcionar com regras genéricas, que os sócios nunca escolheram e que raramente combinam com a empresa real.
Três perguntas sobre a sua sociedade
Pergunta 1 de 3
A sua empresa funciona hoje só com o contrato social, sem um acordo de sócios assinado?
É comum o acordo de sócios ficar para depois, porque hoje está tudo bem. A pergunta útil não é se está tudo bem, e sim qual regra vai valer se amanhã um de vocês quiser sair, morrer, se divorciar ou discordar de uma decisão grande. Sem acordo, a resposta já existe. Ela está no Código Civil.
Acordo de sócios é obrigatório?
Não. O documento obrigatório é o contrato social, registrado na Junta Comercial. O acordo de sócios é opcional.
Mas opcional não significa neutro. O Código Civil tem regras supletivas, isto é, regras que valem quando o contrato não diz nada. Na prática, toda sociedade sem acordo tem um acordo padrão, escrito pelo legislador para qualquer empresa.
O que a lei decide quando não há acordo
A tabela mostra as regras padrão que valem quando nem o contrato social nem um acordo de sócios tratam do tema.
| Situação | Regra padrão | O que isso costuma significar na prática |
|---|---|---|
| Divisão do lucro | Proporcional às quotas (art. 1.007) | Com quotas iguais, o sócio que toca a operação em tempo integral recebe o mesmo que o sócio que se afastou. |
| Sócio quer sair | Notificação de 60 dias na sociedade por prazo indeterminado (art. 1.029); valor por balanço especial na data da saída, pago em 90 dias (art. 1.031) | Uma saída não planejada pode consumir o caixa que financiava o crescimento. |
| Morte de sócio | Liquidação da quota, salvo previsão diferente no contrato, opção dos demais pela dissolução ou acordo com os herdeiros para que eles entrem (art. 1.028) | Os herdeiros recebem em dinheiro, ou a entrada deles depende de negociação num momento delicado. |
| Divórcio de sócio | O ex-cônjuge não pode exigir de imediato a sua parte na quota, mas pode concorrer à divisão periódica dos lucros até que se liquide a sociedade (art. 1.027) | Alguém de fora da operação passa a ter interesse direto no lucro distribuído. |
| Venda de quotas | Livre para outro sócio; para terceiro, se titulares de mais de um quarto do capital não se opuserem (art. 1.057) | Dependendo da divisão do capital, um sócio pode trazer um terceiro que os outros não escolheram. |
| Alteração do contrato social | Aprovada por sócios com mais da metade do capital, se o contrato não exigir quórum maior (art. 1.076, com a redação da Lei 14.451/2022) | O majoritário pode aprovar sozinho mudanças que o minoritário consideraria essenciais. |
| Empate 50/50 | Não há mecanismo prático de desempate: a proposta não é aprovada | A decisão não acontece, e a empresa espera ou leva a divergência ao Judiciário. |
Nenhuma dessas regras é injusta em abstrato. O problema é o encaixe: elas tratam igual sociedades muito diferentes. Uma empresa em que um sócio investe e o outro opera, uma empresa familiar com três irmãos e uma startup que vai receber aporte seguem, sem acordo, exatamente as mesmas regras.
Cada um desses temas pode virar uma regra desenhada para a empresa de vocês, no contrato social ou no acordo de sócios.
"A gente confia um no outro": por que isso não substitui o acordo
É a razão mais comum para não fazer o acordo, e ela parte de uma premissa equivocada: a de que, sem acordo, não há regras. Como a tabela mostra, há. Só que foram escolhidas por outra pessoa.
Confiança decide com quem você entra em sociedade. O acordo decide como vocês decidem quando os interesses deixarem de coincidir, algo que acontece mesmo entre pessoas que confiam uma na outra. Um sócio quer vender a empresa e o outro quer crescer. Um reduz a dedicação por um motivo legítimo. Um investidor aparece e pede regras claras. Nenhuma dessas situações envolve má-fé; todas envolvem decisões que alguém precisa tomar.
Há também um efeito prático: é a confiança de hoje que permite fazer um acordo equilibrado. Negociado no meio de um conflito, qualquer regra vira disputa.
Sinais de que a sociedade está exposta
Algumas situações indicam que as regras padrão já não servem para a sociedade:
- o contrato social foi feito a partir de um modelo na abertura e nunca mais foi revisto;
- os sócios têm quotas iguais, mas dedicação diferente (o tema está em sócio que não trabalha na empresa);
- um dos sócios tem outra atividade ou outro negócio;
- a sociedade tem dois sócios com 50% cada;
- existe conversa sobre a entrada de um investidor ou de um novo sócio;
- algum sócio é casado em regime de comunhão de bens ou está se divorciando;
- nunca foi definido quanto é pró-labore e quanto é distribuição de lucro (o tema está em distribuição desproporcional de lucros).
O contrato social não resolve?
Resolve uma parte. O contrato social é o documento público da sociedade: diz quem são os sócios, quanto cada um tem e quem administra. Algumas regras precisam estar nele para funcionar, como a previsão de exclusão por justa causa (art. 1.085) e a estipulação que permite dividir lucros fora da proporção das quotas (art. 1.007).
Mas o contrato social é público e costuma ser mantido enxuto. O critério de valor e o prazo de pagamento na saída precisam aparecer nele, porque é o contrato social que a lei usa como referência na apuração de haveres (art. 1.031). O mesmo vale para a regra de sucessão em caso de morte (art. 1.028). Já as regras de convivência, como desempate, dedicação, não concorrência e confidencialidade, ficam melhor no acordo de sócios, que é privado e pode evoluir com a empresa. É a arquitetura de dois documentos: o contrato social é a planta registrada na prefeitura; o acordo é o manual de como as pessoas de fato convivem dentro da casa. A divisão entre os dois está em acordo de sócios e contrato social.
Quando fazer
O melhor momento é antes de o acordo ser necessário: na abertura, na entrada de um novo sócio, antes de conversar com investidores, quando a dedicação dos sócios muda ou quando a empresa entra numa fase de crescimento. Em qualquer desses momentos, o acordo pode ser feito com a empresa já em funcionamento, bastando que os sócios que devem se vincular assinem.
O melhor momento para evitar esse cenário é antes do registro da empresa. As decisões que os sócios devem tomar nessa fase estão em abrir empresa com sócio.
Por onde começar
Se a sociedade de vocês funciona hoje com as regras padrão, o primeiro passo é saber quais delas pesam mais no seu caso. O Diagnóstico de Risco Societário é uma conversa de 60 minutos por vídeo que mapeia a situação da sociedade e aponta onde ela está mais exposta hoje.
Para quem já decidiu sair das regras padrão, o planejamento societário é o passo seguinte: é nele que o acordo de sócios é escrito com as decisões de vocês no lugar das da lei.
Este conteúdo é informativo e reflete a legislação vigente na data de atualização. Ele não substitui a análise da situação concreta de cada sociedade.
Perguntas frequentes
Não é obrigatório, mas o contrato social costuma tratar só da estrutura básica da sociedade. As regras sobre saída, sucessão, desempate e divisão de resultados, quando não previstas, seguem o padrão do Código Civil.
Sim. O acordo pode ser feito a qualquer momento, com a assinatura dos sócios que devem se vincular a ele. O ideal é fazê-lo enquanto os sócios estão alinhados, antes de uma saída, de um aporte ou de uma mudança de papéis.
Não. A regra do Código Civil é liquidar a quota do sócio falecido e pagar os herdeiros, salvo previsão diferente no contrato social, opção dos demais sócios pela dissolução ou acordo com os herdeiros para que eles entrem (art. 1.028).
Não. O ex-cônjuge não pode exigir de imediato a sua parte na quota, mas pode participar da divisão periódica dos lucros até que se liquide a sociedade (art. 1.027 do Código Civil).
Sem regra no contrato social ou no acordo, nenhum mecanismo prático resolve. Com dois sócios de 50% cada, a proposta não é aprovada, e a decisão não acontece até que eles se entendam ou levem a divergência ao Judiciário.
O de a sociedade atravessar momentos críticos, como saída, morte, divórcio, venda ou impasse, com as regras padrão da lei, que não consideram o papel de cada sócio, o caixa da empresa nem os planos de crescimento.
Fontes
- Código Civil (Lei 10.406/2002), texto compilado: arts. 1.007, 1.027, 1.028, 1.029, 1.031, 1.057, 1.076 e 1.085.
- Lei 14.451/2022: quóruns de deliberação na sociedade limitada.