Gabriel Serafin
Em resumo
Na sociedade limitada por prazo indeterminado, o sócio pode sair sem justificar, notificando os demais com pelo menos 60 dias de antecedência (art. 1.029 do Código Civil). A saída também pode ser negociada, com a venda das quotas. Se o contrato for omisso, a participação é apurada em balanço especial na data da saída e paga em dinheiro em até 90 dias (art. 1.031).
Três perguntas sobre a sua sociedade
Pergunta 1 de 3
Você ou algum outro sócio da sua empresa pretende sair da sociedade?
Este artigo trata da saída que parte do próprio sócio. Quando são os outros sócios que querem que alguém saia, o caminho é diferente e está em como tirar um sócio da empresa.
A saída de um sócio não precisa ser uma crise. Muitas vezes é um movimento natural: alguém muda de projeto de vida, outro quer concentrar o controle para acelerar o crescimento. O que define se a saída vai ser tranquila ou vai travar a empresa são as regras que existiam antes dela.
O sócio pode sair da empresa quando quiser?
Se a sociedade for por prazo indeterminado, sim. O art. 1.029 do Código Civil permite que qualquer sócio se retire notificando os demais com antecedência mínima de 60 dias, sem precisar apresentar motivo.
O Superior Tribunal de Justiça reconhece esse direito também nas limitadas que adotam a Lei das S.A. como regra de apoio no contrato social, com base na liberdade de não permanecer associado (REsp 1.839.078/SP, julgado em 2021). Nos 30 dias seguintes à notificação, os demais sócios podem optar pela dissolução da sociedade (art. 1.029, parágrafo único).
Se a sociedade tiver prazo determinado, a saída sem acordo depende de justa causa comprovada no Judiciário. E há uma terceira hipótese, o direito de recesso: o sócio que discorda de uma alteração do contrato social, de uma fusão ou de uma incorporação pode se retirar nos 30 dias seguintes à reunião que a aprovou (art. 1.077).
Quais são os caminhos para a saída de um sócio?
São três, e eles podem se combinar:
| Caminho | Quando cabe | Como acontece | Como se define o valor |
|---|---|---|---|
| Negociação | A qualquer momento, com acordo entre as partes | O sócio vende as quotas aos demais ou a terceiro. Para terceiro, se o contrato for omisso, sem oposição de titulares de mais de um quarto do capital (art. 1.057) | Pelo preço negociado |
| Retirada | Sociedade por prazo indeterminado, sem necessidade de motivo | Notificação aos demais sócios com 60 dias de antecedência (art. 1.029) | Apuração de haveres (art. 1.031), salvo regra diferente no contrato |
| Recesso | Discordância de alteração do contrato, fusão ou incorporação | Manifestação nos 30 dias seguintes à reunião (art. 1.077) | Apuração de haveres (art. 1.031), salvo regra diferente no contrato |
Apuração de haveres é o cálculo do valor da participação de quem sai. Na prática, a negociação costuma ser o caminho mais rápido, porque permite ajustar valor, prazo e transição numa única conversa. A retirada por notificação é o direito que existe quando a conversa não avança.
Quanto recebe o sócio que sai?
Sem regra no contrato social, o valor da participação é calculado com base na situação patrimonial da empresa na data da saída, verificada em balanço especialmente levantado para isso (art. 1.031 do Código Civil).
Isso significa que o valor, em regra, não é o capital que o sócio colocou na abertura nem o número do último balanço anual. É um retrato do patrimônio da empresa no momento da saída. Quando o cálculo chega ao Judiciário e o contrato é omisso, a lei manda avaliar os bens e direitos, tangíveis e intangíveis, pelo valor que teriam numa venda (CPC, art. 606).
A data de referência também está na lei. Na retirada por notificação, é o 60º dia depois que a sociedade recebe a notificação; no recesso, é o dia do recebimento da notificação (CPC, art. 605).
O pagamento, se nada tiver sido combinado, é feito em dinheiro, em 90 dias a partir da liquidação da quota (art. 1.031, §2º). Para uma empresa em crescimento, isso pode significar tirar do caixa, de uma vez, o dinheiro que estava financiando a próxima fase. Os efeitos desse cálculo no caixa estão detalhados em apuração de haveres.
O que acontece com a empresa depois da saída?
A empresa continua, com alguns ajustes obrigatórios:
Capital social
O capital é reduzido no valor da quota liquidada, salvo se os demais sócios suprirem esse valor (art. 1.031, §1º).
Registro
A saída é formalizada por alteração do contrato social arquivada na Junta Comercial. Se os demais não formalizarem, as regras de registro admitem arquivar a notificação de retirada depois do prazo, e o valor passa a ser tratado à parte.
Responsabilidade
O sócio que sai continua respondendo pelas obrigações sociais anteriores à saída por até dois anos depois da averbação (art. 1.032).
Administração
Se o sócio que sai era administrador, é preciso designar quem assume a função.
Aval e fiança pessoais
Aval e fiança dados a bancos e fornecedores não se encerram com a saída. Precisam ser substituídos ou liberados por negociação.
Sociedade com dois sócios
Se sobrar um único sócio, a empresa pode continuar: desde 2019, a limitada pode ter um único sócio (art. 1.052, §1º).
Como conduzir a saída sem travar a empresa
Uma saída bem conduzida resolve seis pontos, nesta ordem:
- 1
O que o sócio quer
Sair totalmente ou reduzir a participação; sair agora ou de forma gradual.
- 2
O que já está escrito
Contrato social e acordo de sócios, se houver: prazo de aviso, critério de valor, forma de pagamento, preferência na compra das quotas.
- 3
O valor
Critério e data de referência. Divergência sobre o valor não precisa impedir a formalização da saída; os dois temas podem andar separados.
- 4
O pagamento
Parcelas, carência e correção compatíveis com o caixa. Sem regra prévia, vale o prazo de 90 dias, salvo acordo.
- 5
A transição
Funções, clientes, acessos, procurações bancárias, aval e fiança pessoais e, se combinado, um compromisso de não concorrência com limites razoáveis.
- 6
A formalização
Alteração do contrato social arquivada na Junta e instrumento de cessão de quotas ou de quitação.
Os termos de cada item dependem da empresa. O que este artigo mostra é o que precisa estar decidido, e não a redação de cada documento.
A saída não encerra todas as obrigações. Por quanto tempo o sócio que sai continua respondendo pelas obrigações da sociedade está em responsabilidade do sócio que saiu, e se ele pode abrir um negócio concorrente, em não concorrência entre sócios.
O que o acordo de sócios muda na saída
Tudo o que foi descrito acima é o padrão da lei. O contrato social e o acordo de sócios existem para trocar esse padrão por regras que combinam com a empresa, definidas quando ninguém está saindo. O critério de valor e o prazo de pagamento precisam constar do contrato social, porque é nele que a lei e o CPC buscam a regra quando a apuração de haveres é discutida (art. 1.031 do Código Civil e art. 606 do CPC). O acordo detalha o resto.
As cláusulas de saída mais comuns tratam do critério de valor (valor patrimonial, múltiplo de resultado ou avaliação independente) e da data de referência; do prazo e do parcelamento do pagamento, de acordo com o caixa; do direito de preferência dos sócios que ficam na compra das quotas; das regras de good leaver e bad leaver, que diferenciam o valor para quem sai em boas condições e para quem sai por conduta grave; dos limites de não concorrência e confidencialidade; e do destino das quotas ainda em vesting, quando a participação é adquirida em etapas.
O conjunto dessas regras está em cláusulas do acordo de sócios.
Quando quem fica compra a parte de quem sai em parcelas, as proteções de quem recebe a prazo estão em venda parcelada de empresa.
Do outro lado da mesa, os sócios que ficam precisam decidir quem compra, por qual preço e com que dinheiro, tema de comprar a parte do sócio.
Por onde começar
Se um sócio já sinalizou que quer sair, ou se vocês nunca definiram como uma saída funcionaria, vale saber onde a estrutura está exposta antes que a conversa comece. O Diagnóstico de Risco Societário é uma conversa de 60 minutos por vídeo que mapeia a situação da sociedade e aponta os pontos de maior exposição.
Este conteúdo é informativo e reflete a legislação vigente na data de atualização. Ele não substitui a análise da situação concreta de cada sociedade.
Perguntas frequentes
Se a sociedade for por prazo indeterminado, sim, notificando os demais sócios com pelo menos 60 dias de antecedência (art. 1.029 do Código Civil). Se for por prazo determinado, a saída sem acordo depende de justa causa comprovada no Judiciário.
Se não houver acordo nem regra no contrato social, 90 dias a partir da liquidação da quota, em dinheiro (art. 1.031, §2º). O contrato social ou um acordo entre as partes pode prever outro prazo e parcelamento.
Sem regra contratual, com base na situação patrimonial da empresa na data da saída, verificada em balanço especialmente levantado (art. 1.031). Quando o cálculo vai ao Judiciário, a lei manda considerar bens tangíveis e intangíveis pelo valor de venda (CPC, art. 606).
Pelas obrigações sociais anteriores à saída, por até dois anos depois da averbação (art. 1.032). Aval e fiança pessoais dados a bancos ou fornecedores não se encerram com a saída e precisam ser substituídos ou liberados por negociação.
Se o contrato social for omisso, sim, desde que titulares de mais de um quarto do capital não se oponham (art. 1.057). O contrato social ou o acordo de sócios pode criar direito de preferência para os demais sócios.
A empresa pode continuar com um único sócio. Desde 2019, a sociedade limitada pode ser unipessoal (art. 1.052, §1º, do Código Civil), sem a obrigação de encontrar um novo sócio.
Sem cláusula de não concorrência, a regra geral é a liberdade de atuação, respeitados o sigilo e as regras contra a concorrência desleal. Uma cláusula de não concorrência com limites razoáveis de tempo, território e atividade pode ser prevista no acordo de sócios.
Fontes
- Código Civil (Lei 10.406/2002), texto compilado: arts. 1.029, 1.031, 1.032, 1.052, 1.057 e 1.077.
- Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015): arts. 605 e 606.
- STJ: regência supletiva da Lei das S.A. não impede retirada imotivada de sócio de limitada (REsp 1.839.078/SP).