Gabriel Serafin
Em resumo
Quando um sócio de uma limitada morre, a regra do Código Civil é liquidar a quota dele: a sociedade apura quanto a participação vale e paga esse valor aos herdeiros (art. 1.028). A regra muda se o contrato social dispuser de outra forma, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução ou se houver acordo para os herdeiros entrarem. O valor é apurado na data do óbito e, no silêncio do contrato, pago em dinheiro em 90 dias.
Três perguntas sobre a sua sociedade
Pergunta 1 de 3
Algum sócio da sua empresa faleceu recentemente?
A morte de um sócio é, ao mesmo tempo, um evento de família e um evento da empresa. A família lida com a perda e com o inventário. A empresa precisa continuar pagando, vendendo e decidindo, muitas vezes sem a pessoa que assinava por ela.
Quando as regras não foram escritas antes, as duas frentes se misturam no pior momento, e a lei decide pelos sócios, como mostrado em empresa sem acordo de sócios. Este artigo mostra o que a lei prevê, o que fazer nas primeiras semanas, como o valor é calculado e pago e como planejar a sucessão enquanto todos estão bem.
O que a lei prevê quando um sócio morre?
Na limitada, o ponto de partida é o art. 1.028 do Código Civil: a quota do sócio falecido é liquidada, isto é, a sociedade apura quanto ela vale e paga esse valor. Os herdeiros recebem dinheiro, e não uma cadeira na sociedade. A lei admite três saídas diferentes dessa regra:
| Caminho | Quando se aplica | O que acontece |
|---|---|---|
| Liquidação da quota (regra geral) | O contrato social é omisso e não há acordo com os herdeiros | A sociedade paga o valor da quota e segue com os demais sócios; o capital é reduzido, salvo se os sócios suprirem o valor (art. 1.031, §1º) |
| O que o contrato social prevê (art. 1.028, I) | O contrato regula a morte de sócio | Vale a regra escrita: entrada dos herdeiros, compra das quotas pelos demais sócios, critério de valor e prazo próprios |
| Dissolução (art. 1.028, II) | Os sócios remanescentes preferem encerrar a sociedade | A empresa inteira é liquidada, e cada um recebe a sua parte do que sobrar |
| Acordo com os herdeiros (art. 1.028, III) | Sócios e herdeiros combinam a substituição | Os herdeiros entram no lugar do sócio falecido, no todo ou em parte |
Sem cláusula nem acordo, os herdeiros não viram sócios, mesmo que queiram. E quem paga é a sociedade, com o caixa da empresa, e não os sócios que ficaram.
Uma cláusula de entrada dos herdeiros funciona melhor quando também diz o que acontece se o herdeiro não quiser entrar. A divisão entre o que fica no contrato social e o que fica no acordo está em acordo de sócios e contrato social.
O que fazer nas primeiras semanas?
Os primeiros dias depois do óbito decidem se a empresa atravessa a sucessão funcionando ou parada:
- 1
Quem administra agora
Se o falecido era o único administrador, ninguém mais representa a empresa. Os sócios remanescentes nomeiam outro administrador, com o quórum do contrato social ou da lei, e registram a nomeação na Junta Comercial.
- 2
Procurações e bancos
O mandato termina com a morte de quem deu ou recebeu os poderes (art. 682, II, do Código Civil). Cessam as procurações que o sócio outorgou em nome próprio; as outorgadas pela própria empresa continuam, em regra, porque quem deu os poderes foi a sociedade. Na prática, bancos costumam travar operações até verem o registro do novo administrador.
- 3
A posição da empresa na data do óbito
O valor da quota é apurado na data da morte (art. 605, I, do CPC), com base num balanço levantado para essa data (art. 1.031 do Código Civil). Documentar estoques, recebíveis e dívidas nesse dia evita discussão depois.
- 4
Inventário e inventariante
Até a partilha, os bens do falecido formam o espólio, administrado pelo inventariante. O inventário deve ser aberto em até 2 meses (art. 611 do CPC), em juízo ou em cartório, conforme o caso. Perante a sociedade, é o inventariante quem recebe os haveres ou, se os herdeiros forem entrar, exerce os direitos das quotas (art. 1.056, §1º).
- 5
Registro da saída
A saída precisa ser averbada, isto é, anotada no registro da empresa na Junta Comercial. Isso interessa aos herdeiros: a responsabilidade pelas obrigações anteriores da sociedade só deixa de alcançá-los dois anos depois da averbação (art. 1.032).
Como o valor da quota é calculado e pago?
Sem regra no contrato social, a data é a do óbito (art. 605, I, do CPC). O critério é o balanço de determinação: um balanço que mede quanto a empresa vale naquela data, com bens e direitos, inclusive os intangíveis, pelo preço que alcançariam numa venda (art. 606 do CPC). O prazo é de 90 dias a partir da liquidação, em dinheiro, salvo acordo ou regra contratual diferente (art. 1.031, §2º, do Código Civil).
Os haveres, que são o valor devido aos herdeiros, incluem os lucros declarados até o óbito. Depois dessa data, os herdeiros têm direito apenas à correção e aos juros sobre o valor apurado (art. 608 do CPC).
Um exemplo mostra por que o critério pesa tanto. Numa distribuidora com três sócios, o falecido tinha 30% das quotas:
| Item | Valor |
|---|---|
| Patrimônio líquido contábil | R$ 1.200.000 |
| Ajuste do imóvel da sede ao valor de mercado | + R$ 600.000 |
| Marca, carteira de clientes e contratos | + R$ 500.000 |
| Patrimônio no balanço de determinação | R$ 2.300.000 |
| Haveres pela regra da lei (30%) | R$ 690.000, em 90 dias |
| Haveres se o contrato fixasse o patrimônio contábil, em 24 parcelas | R$ 360.000, em parcelas de R$ 15.000 |
O primeiro número pode ser justo para a família e insuportável para o caixa; o segundo alivia a empresa e pode ser injusto com os herdeiros. A escolha precisa ser feita antes, por sócios que ainda não sabem de que lado da mesa vão estar. O cálculo em detalhe está em apuração de haveres, e a lógica é a mesma da saída voluntária, descrita em sócio quer sair da empresa.
O cônjuge do sócio falecido tem direito à metade?
Depende do regime de bens. Parte do valor das quotas pode pertencer ao cônjuge ou companheiro por meação, que é a metade dos bens comuns do casal e não se confunde com herança. O restante é herança, na qual o cônjuge também pode concorrer, conforme o art. 1.829 do Código Civil.
| Regime de bens | Quotas adquiridas durante o casamento | Quotas que o sócio já tinha antes |
|---|---|---|
| Comunhão parcial, que também é o padrão da união estável (art. 1.725) | Metade é do cônjuge, por meação | Não entram na meação |
| Comunhão universal | Em regra, metade é do cônjuge | Em regra, metade é do cônjuge |
| Separação convencional de bens | Não há meação | Não há meação |
Quotas recebidas por doação ou herança, em regra, ficam fora da comunhão parcial. Meação e herança são pagas em dinheiro, pela sociedade, se a quota for liquidada, e nenhuma das duas torna o cônjuge sócio.
E se o sócio que morreu era o único sócio?
Desde 2019, a limitada pode ter um único sócio (art. 1.052, §1º, do Código Civil), e a morte dele não extingue a empresa. Até a partilha, quem exerce os direitos das quotas é o inventariante, que pode, por exemplo, deliberar a nomeação de um administrador; conforme o ato e o tipo de inventário, a Junta ou o banco podem exigir autorização judicial. Depois da partilha, as quotas passam aos herdeiros.
Se eram dois sócios, o remanescente pode seguir sozinho. O Código Civil previa a dissolução da sociedade que ficasse mais de 180 dias com um único sócio, mas essa regra foi revogada pela Lei 14.195/2021.
Nos dois casos, o maior risco é o tempo sem administrador. Vale deixar previsto quem assume: um segundo administrador já nomeado, uma procuração outorgada pela própria empresa a um gestor de confiança ou uma regra no contrato social para a nomeação do substituto.
E na S.A.?
Na sociedade anônima, as ações não são liquidadas: passam aos herdeiros, e a transferência é averbada no livro de registro de ações nominativas, à vista do documento que comprova a sucessão (art. 31, §2º, da Lei 6.404/1976). Até a partilha, os direitos das ações são exercidos por um representante (art. 28, parágrafo único).
Os herdeiros entram como acionistas, salvo o que o estatuto e o acordo de acionistas preverem, como um direito de compra dos demais. Se as ações tiverem voto plural, a transmissão pode convertê-las em ações comuns (art. 110-A, §8º, I).
Como planejar a sucessão enquanto todos estão bem?
Toda sucessão tem as mesmas perguntas. A diferença está em quem responde: os sócios, com calma e antes, ou a lei, no padrão e depois.
| Decisão | Onde fica | Pergunta que ela responde |
|---|---|---|
| Entrada dos herdeiros ou pagamento dos haveres | Contrato social (art. 1.028, I) | Os herdeiros podem entrar? Com que condições? |
| Critério de valor | Contrato social, com o método detalhado no acordo | Balanço especial, patrimônio contábil, múltiplo do resultado ou laudo? |
| Prazo e forma de pagamento | Contrato social | À vista ou em parcelas? Com qual correção? |
| Direito de compra dos demais sócios | Contrato social e acordo de sócios | Os sócios podem ficar com as quotas antes de terceiros? |
| Quem assume a administração | Contrato social | Quem assina pela empresa no dia seguinte? |
| Fonte do dinheiro | Acordo de sócios e apólice de seguro | O pagamento sai do caixa, de parcelas ou de um seguro de vida? |
| Estrutura patrimonial | Planejamento familiar | As quotas devem ficar numa holding familiar? |
As alternativas para cada cláusula estão em cláusulas do acordo de sócios, e o papel do acordo nessa arquitetura, no guia sobre acordo de sócios. O seguro de vida entre sócios merece destaque: com capital segurado próximo ao valor da participação de cada sócio, os haveres deixam de depender do caixa no pior momento.
A morte não é o único evento familiar que chega à sociedade. Os efeitos da separação de um sócio estão em divórcio de sócio. Para organizar a sucessão ainda em vida, a transferência de quotas aos herdeiros com reserva de usufruto está em doação de quotas com usufruto, e as regras de convivência entre família e empresa, em sociedade entre irmãos e familiares.
Quando o sócio não morre, mas fica impedido de atuar, as regras são outras: as quotas e o voto continuam dele, exercidos por um representante, tema de sócio incapacitado. E, quando os herdeiros são menores, a entrada deles na sociedade segue requisitos próprios, explicados em menor de idade como sócio.
Por onde começar
Se a sua sociedade ainda não tem regra para a morte de um sócio, ou tem uma regra que ninguém revisou desde a constituição, vale saber hoje o que aconteceria amanhã. O Diagnóstico de Risco Societário é uma conversa de 60 minutos por vídeo que mapeia a situação da sociedade e aponta os pontos de maior exposição.
Este conteúdo é informativo e reflete a legislação vigente na data de atualização. Ele não substitui a análise da situação concreta de cada sociedade.
Perguntas frequentes
Na limitada, não. A regra é liquidar a quota e pagar o valor aos herdeiros, salvo se o contrato social previr a entrada deles ou se houver acordo entre sócios e herdeiros (art. 1.028). Na S.A., as ações passam aos herdeiros.
Sem regra no contrato social, em até 90 dias a partir da liquidação da quota, em dinheiro (art. 1.031, §2º), pelo valor apurado na data do óbito.
As dívidas da empresa são dela. A responsabilidade que o sócio tinha pelas obrigações anteriores da sociedade, que na limitada se concentra na integralização do capital, alcança os herdeiros por até dois anos depois de averbada a saída (art. 1.032). As dívidas pessoais do falecido são pagas pela herança, e os herdeiros não respondem além do que receberam (arts. 1.792 e 1.997).
Pode, desde que não exerça a administração, que o capital esteja totalmente integralizado, isto é, pago, e que ele seja representado ou assistido pelos pais ou responsáveis (art. 974, §3º, do Código Civil).
O sócio continua sendo sócio. Os herdeiros do cônjuge falecido não podem exigir desde logo a parte que lhes caberia na quota, mas participam da divisão periódica dos lucros até que a sociedade seja liquidada (art. 1.027).
Fontes
- Código Civil (Lei 10.406/2002), texto compilado: arts. 682, 974, 1.027, 1.028, 1.031, 1.032, 1.052, 1.056, 1.725, 1.792, 1.829 e 1.997.
- Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015): arts. 605, 606, 608 e 611.
- Lei 6.404/1976 (Lei das S.A.), texto consolidado: arts. 28, 31 e 110-A.
- Lei 14.195/2021: art. 57, XXIX, d, que revogou o inciso IV e o parágrafo único do art. 1.033 do Código Civil.
- DREI, Instrução Normativa DREI 1/2024: inventariante como representante no condomínio de quotas decorrente de morte (Manual da Sociedade Limitada, item 4.2.3).