Quotas sociais e ações: o que são, as diferenças na prática e como usar classes para separar capital e voto

A diferença entre quotas e ações parece formal: uma é da limitada, a outra da S.A. Mas ela define como um sócio entra e sai, até onde cada um responde e, principalmente, se é possível separar o dinheiro de quem investe do poder de quem decide.

Este artigo mostra o que são as quotas sociais, as diferenças práticas entre quotas e ações e como as classes de participação funcionam nos dois tipos. A comparação entre a limitada e a S.A. como um todo está em Ltda ou S.A., e o panorama dos tipos, em tipos de sociedade.

Quotas sociais são as frações em que se divide o capital da limitada, e quem tem quotas é sócio. Na sociedade limitada, cada sócio responde até o valor das suas quotas, e todos respondem juntos pelo capital ainda não integralizado (art. 1.052 do Código Civil).

Cada quota tem dois valores:

Um capital social de R$ 100 mil em 100 mil quotas dá quotas de R$ 1, valor que só muda com alteração do contrato. Se a empresa cresce, a quota continua valendo R$ 1 no papel, mas o sócio que sai recebe, salvo regra diferente no contrato, o valor apurado pela situação patrimonial da sociedade na data da saída (art. 1.031). Na venda, vale o preço negociado.

As quotas podem ser iguais ou desiguais, e cada sócio pode ter uma ou várias (art. 1.055). Muitas quotas de valor baixo facilitam vender parte da participação ou mudar a divisão depois, tema de como dividir a participação entre sócios.

Perante a sociedade, a quota é indivisível, salvo para transferi-la (art. 1.056). Se duas ou mais pessoas são donas da mesma quota, os direitos dela são exercidos por um representante, e todos respondem juntos pela integralização (art. 1.056, §§ 1º e 2º). É o caso dos herdeiros do sócio falecido que entram na sociedade: até a partilha, quem exerce os direitos é o inventariante.

No contrato social, as quotas aparecem na cláusula de capital, que responde a quatro perguntas (arts. 997, III e IV, 1.054 e 1.055):

O lucro não precisa seguir essa divisão: o contrato pode prever outra, desde que nenhum sócio fique excluído dos lucros (arts. 1.007 e 1.008).

A diferença na saída pesa para quem investe: na limitada, o sócio pode sair e receber da sociedade o valor da sua participação; na S.A., a saída depende, em regra, de encontrar um comprador. As regras de venda de quotas, com a oposição e a preferência, estão em direito de preferência na venda de quotas.

Uma classe é um grupo de quotas ou ações com os mesmos direitos. Criar classes permite dar direitos diferentes a sócios diferentes: prioridade no recebimento de dividendos para quem investe, voto para quem administra, direito de eleger um administrador para um grupo específico.

Um exemplo simples: um investidor aporta R$ 1,2 milhão e recebe participação sem voto, com prioridade de dividendo de 8% ao ano sobre o valor aportado. Num ano em que a sociedade distribui R$ 150 mil, os primeiros R$ 96 mil vão para ele, e o restante segue a regra prevista para as demais participações. Num ano fraco, é a prioridade que protege o investidor, sem que ele precise votar.

Numa PME, as classes costumam aparecer em três situações: a entrada de um investidor que quer retorno e não quer gerir, a separação entre gestão e renda numa sucessão familiar e a preparação para rodadas em que os fundadores precisam manter o controle.

Duas regras protegem quem abre mão do voto. O estatuto pode reservar a uma classe de preferenciais o direito de eleger membros da administração e exigir a aprovação dela para certas mudanças (art. 18). E as preferenciais sem voto passam a votar se a companhia deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos pelo prazo do estatuto, de no máximo três exercícios consecutivos (art. 111, §1º). O voto plural, que multiplica o voto de uma classe de ordinárias, está em voto plural.

O Código Civil não trata de classes de quotas, mas as normas de registro admitem quotas de classes distintas, com direitos econômicos e políticos diferentes, inclusive com o voto suprimido ou limitado, dentro do limite de metade do capital previsto na Lei das S.A. e aplicado de forma supletiva. Quando há quotas preferenciais sem voto, os quóruns de instalação e de deliberação contam apenas as quotas com voto (Manual de Registro da Sociedade Limitada, na redação da IN DREI 1/2024). Parte da doutrina discute se uma norma de registro pode criar esse regime, e o contrato social precisa adotar a Lei das S.A. como regência supletiva (art. 1.053, parágrafo único).

A cláusula que cria a classe precisa definir a prioridade (percentual, base de cálculo e se ela se acumula de um ano para o outro), o alcance do voto, a possibilidade de conversão em quotas comuns, o valor na saída e o destino da classe numa transformação em S.A.

A regra dos quóruns tem um efeito que costuma passar despercebido. Numa limitada em que um investidor tem 40% do capital em quotas preferenciais sem voto e dois fundadores têm 35% e 25%:

Com 35% do capital, o fundador A passa a ter mais da metade dos votos e aprova sozinho as alterações do contrato social. A estrutura pode ser exatamente o que os sócios querem, desde que seja escolhida. O investidor, por sua vez, costuma exigir uma lista de matérias que dependem da aprovação dele, como a venda da empresa, tema de como não perder o controle da empresa ao receber aporte.

Em qualquer desenho, vale simular os quóruns com e sem as classes, como no exemplo acima, antes de registrar. A divisão de lucros fora da proporção das quotas, alternativa mais simples em muitas PMEs, está em distribuição desproporcional de lucros.

Na transformação da limitada em S.A., as quotas viram ações, e as classes de quotas podem ser convertidas em classes de ações, com os direitos definidos no estatuto. É o momento em que todos os sócios aprovam o novo texto, e por isso o mais barato para desenhar as classes, como mostrado em transformar Ltda em S.A.. Mudar depois as regras de uma classe que o estatuto não regulou exige a concordância de todos os titulares atingidos (art. 16, parágrafo único, da Lei das S.A.).