Doação de quotas com reserva de usufruto: como funciona na própria empresa, quem vota, quais cláusulas usar e como fica o imposto

A doação de quotas com reserva de usufruto é uma das formas mais usadas de antecipar a sucessão numa empresa familiar. Ela resolve um dilema comum dos fundadores: transferir o patrimônio aos filhos em vida, para evitar o inventário e as disputas que ele traz, sem abrir mão da renda nem do comando enquanto estiverem ativos.

A ferramenta costuma ser associada à holding familiar, mas também funciona diretamente na empresa operacional, e muitas vezes é o caminho mais simples quando a família tem uma empresa só. Este artigo mostra como a doação funciona, o que ela exige quando há sócios de fora da família, quem vota nas quotas doadas, quais cláusulas costumam acompanhá-la e como ela é tributada depois das regras de 2026.

A doação divide a propriedade das quotas em duas partes. A nua-propriedade, que é a titularidade das quotas, vai para os filhos. O usufruto, que é o direito de usar e receber os frutos, fica com os pais (art. 1.394 do Código Civil).

Quando os dois pais são usufrutuários, a regra é que o usufruto se extingue em relação a cada um que morrer, salvo se a doação previr o direito de acrescer (art. 1.411). Com essa previsão, o pai ou a mãe que sobrevive continua com o usufruto integral, e não só com a sua metade.

Dá. A holding faz sentido quando a família tem várias empresas e imóveis a organizar num só lugar, como explicado em holding familiar. Quando há uma única empresa, a doação pode ser feita diretamente nas quotas dela, com alteração do contrato social para registrar a transferência e o usufruto.

Três cuidados mudam nesse caso. O primeiro são os demais sócios: se o contrato social for omisso, a transferência de quotas a quem não é sócio pode ser barrada por titulares de mais de um quarto do capital (art. 1.057), e o contrato pode prever preferência dos sócios na transferência, como explicado em direito de preferência. O segundo é o acordo de sócios: os filhos que recebem as quotas devem aderir a ele, para que as regras de venda, saída e decisões valham também para eles, como explicado no guia sobre acordo de sócios. O terceiro são os filhos menores, que podem ser sócios desde que o capital esteja totalmente integralizado, que não administrem a empresa e que sejam representados ou assistidos (art. 974, §3º).

Na limitada, o Código Civil não diz quem vota quando as quotas estão em usufruto. Por isso, o instrumento de doação e o contrato social precisam dizer. Na S.A., se o ato que criou o usufruto não regular o voto, ele depende de acordo prévio entre o dono das ações e o usufrutuário (art. 114 da Lei das S.A.).

A última opção costuma equilibrar os interesses: os pais seguem no comando da operação, e os filhos têm voz nas decisões que afetam o patrimônio que já é deles. Nas famílias que querem separar formalmente voto e direitos econômicos, as classes de quotas são outra ferramenta, tratada em quotas e ações.

Dois limites valem para qualquer doação. A doação de pais para filhos é adiantamento da herança, salvo dispensa expressa (art. 544). E a parte que exceder o que os pais poderiam deixar em testamento é nula nesse excesso (art. 549), para proteger os demais herdeiros. Há ainda discussão sobre a necessidade de justificar as cláusulas restritivas quando recaem sobre a parte da herança reservada aos herdeiros, e por isso a justificativa costuma constar do instrumento.

A cláusula de incomunicabilidade tem efeito direto na empresa: ela evita que o divórcio de um filho leve parte do valor das quotas ao ex-cônjuge, cenário tratado em divórcio de sócio.

O ITCMD, imposto estadual sobre doações, é o custo mais relevante da operação, e as regras mudaram. A Lei Complementar 227/2026 criou normas gerais nacionais e definiu que a base de cálculo das quotas de empresas sem negociação em bolsa deve ser apurada por metodologia técnica, com piso no patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, podendo incluir o fundo de comércio (art. 154, II). A aplicação depende das leis estaduais, e uma lei que aumente o imposto só produz efeitos no ano seguinte ao da publicação, respeitados 90 dias.

O tratamento do usufruto também varia por estado. Em São Paulo, por exemplo, o contribuinte pode pagar o imposto sobre o valor total na doação ou pagar sobre dois terços na doação e o terço restante quando o usufruto se extinguir. Há decisões que questionam a cobrança na extinção do usufruto.

Um exemplo, com alíquota hipotética de 4%, para a doação da nua-propriedade de quotas que representam metade de uma empresa:

No imposto de renda, os pais podem transferir as quotas pelo valor da declaração ou pelo valor de mercado; se usarem o de mercado, pagam ganho de capital sobre a diferença (art. 23 da Lei 9.532/1997). Durante o usufruto, os lucros recebidos pelos pais seguem as regras de dividendos em vigor desde 2026, explicadas em tributação de dividendos.

A doação resolve a transferência das quotas doadas, mas não o resto da sucessão. As quotas que ficarem com os pais entram no inventário e seguem as regras do contrato social para herdeiros, tratadas em morte de sócio. A doação também não prepara os filhos para administrar, não resolve divergências entre irmãos e não protege a empresa de dívidas.

Por isso, ela funciona melhor como parte de um plano: quem vai administrar, como os irmãos que trabalham e os que não trabalham serão remunerados e como as divergências serão resolvidas. Esses temas estão em sociedade entre irmãos e familiares. O panorama dos formatos societários que acolhem esse plano está em tipos de sociedade.

Quando os filhos que recebem as quotas são menores, a sociedade precisa cumprir os requisitos do art. 974, §3º, do Código Civil, e a venda dessas quotas depende, em regra, de autorização judicial, como mostrado em menor de idade como sócio.