Opção de compra e venda de quotas: como put e call organizam a saída

A maioria das saídas de sócios é negociada no pior momento possível: depois de uma briga, de uma doença, de um divórcio ou de uma proposta de investimento que divide o grupo. Sem regra prévia, cada lado tenta extrair o máximo, e a empresa fica parada no meio. As opções de compra e de venda existem para tirar essa negociação do momento de crise e trazê-la para o momento em que todos ainda concordam.

Este artigo explica o que são call e put entre sócios, quais gatilhos são comuns, como definir o preço, como funciona o exercício, o que fazer se a outra parte se recusar e onde a regra deve ficar. A compra da parte de um sócio sem regra prévia está em comprar a parte do sócio.

São promessas unilaterais: um sócio se obriga, desde já, a vender ou a comprar quotas se o titular da opção decidir exercê-la nas condições combinadas. Quem tem a opção escolhe se e quando exerce; quem a concedeu fica vinculado.

O Código Civil trata a figura como promessa unilateral de contrato: o titular deve se manifestar no prazo previsto, e, sem prazo, no prazo razoável que o outro lhe assinar, sob pena de a promessa perder efeito (art. 466). Entre empresários, a lei presume que os contratos são paritários e manda respeitar a alocação de riscos que as partes definiram (art. 421-A), o que dá segurança às fórmulas combinadas com antecedência.

A opção não se confunde com o direito de preferência. A preferência só funciona quando o dono das quotas decide vender e dá aos demais o direito de igualar a oferta. A opção cria o direito de forçar a compra ou a venda, mesmo que o outro não queira negociar.

Eventos objetivos, que qualquer um consegue verificar. Quanto menos margem para discussão sobre se o gatilho aconteceu, mais útil a opção.

Por fórmula, e não por número fixo, porque a empresa muda de valor entre a assinatura do acordo e o dia do exercício. A lei admite que o preço seja fixado por parâmetros objetivos ou por um terceiro escolhido pelas partes (arts. 485 e 487 do Código Civil).

As fórmulas mais usadas são o valor patrimonial em balanço especial, um múltiplo de resultado ou de receita, a avaliação por avaliador independente e o preço da última rodada de investimento. Três ajustes costumam acompanhar a fórmula: piso e teto, para evitar surpresas nos dois sentidos; descontos ou prêmios conforme o gatilho, como um desconto para a saída por falta grave; e regras para dívida, caixa e lucros não distribuídos na data do exercício.

Preço fixo funciona por pouco tempo. Um número combinado hoje pode, em cinco anos, valer uma fração do negócio ou inviabilizar a compra. Se as partes quiserem um número, ele deveria vir acompanhado de correção e de revisão periódica.

Por notificação escrita dentro da janela combinada. Depois vêm a apuração do preço, a assinatura da cessão, a alteração do contrato social e o pagamento no prazo previsto.

Uma put pode quebrar quem precisa comprar, se o valor for alto e o prazo curto. Por isso, o desenho responsável prevê prazo de pagamento compatível com a geração de caixa e diz o que acontece se o comprador não conseguir pagar.

Pode. Como promessa de contratar, a opção admite execução específica: se quem se obrigou se recusa a assinar a cessão, o juiz pode suprir a vontade dele e dar à decisão o efeito da cessão não assinada (arts. 463 e 464 do Código Civil e art. 501 do CPC).

Para que isso funcione, a opção precisa ser completa: gatilho, preço ou fórmula, prazo e forma de pagamento escritos com clareza, sem depender de nova negociação. Nas sociedades anônimas, a Lei das S.A. prevê expressamente a execução específica das obrigações do acordo de acionistas arquivado na companhia (art. 118, §3º), e o mesmo raciocínio orienta os acordos de quotistas. Muitos acordos preveem arbitragem para resolver a discussão com mais rapidez e sigilo.

Os que deixam espaço para discutir se o gatilho aconteceu, quanto vale a parte ou quem está obrigado. Uma opção incompleta vira uma negociação adiada, justamente o que ela deveria evitar.

Revisar o acordo a cada rodada de investimento, ou a cada mudança relevante no quadro, ajuda a manter as opções coerentes com a empresa real.

No acordo de sócios, com os ajustes necessários no contrato social para que a cessão não esbarre em regras de aprovação ou de preferência.

A opção vincula quem assinou o acordo. Mas a transferência das quotas depende do contrato social: se ele exige aprovação para cessões ou prevê preferência, o exercício pode travar. A solução é prever no contrato que cessões decorrentes de opções do acordo arquivado na sede não dependem de nova aprovação, e que os sócios renunciam à preferência nesses casos. As opções costumam conviver com outras regras de saída, como tag along e drag along, e o conjunto está em cláusulas do acordo de sócios, com a lógica de cada documento no guia sobre acordo de sócios.