Imposto na venda de empresa: o que muda entre vender quotas e vender o estabelecimento

O primeiro número que o vendedor olha é o preço. O segundo, que muitas vezes só aparece depois da assinatura, é quanto sobra. A diferença entre os dois depende menos do valor da empresa e mais de três escolhas feitas antes: quem vende, o que é vendido e como o preço é pago. A mesma empresa, vendida pelo mesmo preço, pode deixar ao vendedor valores bem diferentes conforme essas escolhas.

Este artigo mostra, com números, como funciona o imposto na venda de empresa: a diferença entre a venda pela pessoa física e pela holding, entre vender quotas e vender o estabelecimento, o efeito das parcelas e do earn-out, o custo de aquisição, o que mudou com a tributação mínima das altas rendas e o que a reforma tributária muda. As etapas da venda estão em como vender uma empresa.

Muda muito. Quando o sócio pessoa física vende as suas quotas, paga imposto sobre o ganho de capital, de 15% a 22,5%. Quando uma pessoa jurídica vende, o ganho entra no resultado dela, e a tributação pode chegar a cerca de 34%, antes de o dinheiro chegar aos sócios.

A tabela usa o mesmo caso em todos os cenários: dois sócios, com custo de aquisição total de R$ 200 mil, recebem uma proposta de R$ 6 milhões por 100% das quotas.

As alíquotas da pessoa física são progressivas: 15% sobre a parte do ganho até R$ 5 milhões, 17,5% entre R$ 5 milhões e R$ 10 milhões, 20% entre R$ 10 milhões e R$ 30 milhões e 22,5% acima disso (art. 21 da Lei 8.981/1995). Na pessoa jurídica do lucro presumido, o ganho de capital é somado integralmente à base do imposto e da contribuição (art. 25, II, da Lei 9.430/1996). É por isso que a holding de participações, útil para organizar um grupo, costuma encarecer a venda de uma empresa operacional.

O ganho é a diferença entre o preço e o custo de aquisição das quotas. O imposto é pago até o último dia útil do mês seguinte ao recebimento, e a alíquota depende do tamanho do ganho.

O custo de aquisição é o valor pago pelas quotas ou integralizado no capital, somado aos aumentos de capital feitos pelo sócio. Os lucros capitalizados também entram no custo, porque o valor capitalizado passa a compor o custo das quotas de cada sócio (art. 10, §1º, da Lei 9.249/1995), como explicado em aumento de capital social. Quotas recebidas por herança ou doação têm como custo o valor pelo qual foram declaradas na transmissão.

Há uma regra contra o fracionamento. Se o sócio vende a participação em partes, cada venda feita até o fim do ano-calendário seguinte ao da primeira soma o ganho às anteriores para definir a alíquota, e o conjunto das quotas da mesma empresa é tratado como um bem só (art. 21, §§3º e 4º, da Lei 8.981/1995). Vendas em etapas mais espaçadas recomeçam a conta.

Na venda do estabelecimento, quem vende é a empresa. Ela tributa o ganho sobre os bens vendidos, pode ter IBS e CBS sobre a transferência de bens e direitos e só depois leva o dinheiro aos sócios.

O comprador costuma preferir o estabelecimento, porque escapa do passado da empresa e pode registrar os ativos por valores atualizados. O vendedor pessoa física costuma preferir as quotas, porque a tributação é menor e o dinheiro chega direto. Essa tensão entra na negociação do preço, e o formato certo depende da conta dos dois lados, feita antes da carta de intenções. O panorama dos formatos está em compra e venda de empresas.

Nas parcelas de preço fixo, o imposto é pago à medida que cada parcela é recebida. No earn-out, cada parcela condicionada é um novo fato gerador, com a tabela progressiva recomeçando. No escrow, o momento depende de como o contrato trata a retenção.

Na venda a prazo, o ganho é apurado como se a venda fosse à vista, e o imposto é pago na proporção de cada parcela recebida, com a alíquota definida pelo ganho total da operação (art. 21 da Lei 7.713/1988 e art. 31 da Instrução Normativa SRF 84/2001). A mecânica contratual está em venda parcelada de empresa.

O earn-out teve uma mudança relevante em 2026. Na Solução de Consulta Cosit 96/2026, a Receita afirmou que a parcela do preço paga quando se cumpre uma condição suspensiva integra o preço, mas constitui novo fato gerador, sujeito às alíquotas progressivas. Na leitura do mercado, cada parcela contingente aplica a tabela desde a faixa de 15%. Num exemplo com preço fixo de R$ 10 milhões e earn-out de R$ 5 milhões, para um vendedor com custo de R$ 100 mil, o imposto total fica em cerca de R$ 2,36 milhões, contra R$ 2,61 milhões se tudo fosse somado numa apuração só. O mecanismo contratual está em earn-out. Nos valores retidos em conta escrow, o momento da tributação é discutido e depende de o contrato tratar a retenção como parte do preço já pago ou como preço condicionado, e a redação deve ser alinhada com a análise tributária.

Depende da conta. Lucros distribuídos antes da venda reduzem o preço e o ganho de capital, mas os dividendos passaram a ter retenção acima de certo valor e entram na tributação mínima das altas rendas desde 2026.

A Lei 15.270/2025 criou a retenção de 10% sobre lucros e dividendos acima de R$ 50 mil por mês pagos por uma mesma empresa a uma mesma pessoa física e a tributação mínima anual para quem tem rendimentos acima de R$ 600 mil por ano, com regras de transição para lucros apurados até 2025. O ganho de capital na venda de quotas fora de bolsa, por outro lado, ficou fora da base da tributação mínima. A comparação entre retirar os lucros antes ou deixá-los no preço deixou de ter resposta automática e precisa ser feita com os números de cada caso, como explicado em tributação de dividendos.

Porque as escolhas que mais mudam o imposto precisam ser feitas antes da proposta, e algumas deixam de ser possíveis, ou passam a ser questionáveis, quando a venda já está em andamento.

Ela separa as duas formas de venda. A alienação de participação societária fica fora do IBS e da CBS, e a transferência onerosa de bens e direitos pela empresa entra no campo dos novos tributos, na transição que começou em 2026.

A LC 214/2025 considera operações com bens todas as que envolvem bens materiais ou imateriais, inclusive direitos (art. 3º), e prevê que o IBS e a CBS não incidem sobre a alienação de participação societária, com uma ressalva ligada à entrega de bens a sócios (art. 6º, III). Na venda do estabelecimento, máquinas, estoque, marcas e contratos transferidos pela empresa passam a ser operações sujeitas aos novos tributos, com crédito para o comprador que estiver no regime regular. À medida que a transição avança, essa diferença entre vender quotas e vender o estabelecimento tende a pesar mais na escolha do formato.