Seguro de vida entre sócios: como financiar a sucessão na sociedade

Os sócios costumam discutir o que acontece se um deles morrer apenas do ponto de vista do poder: quem entra, quem vota, quem administra. A pergunta que mais pesa, porém, é financeira. Os herdeiros vão querer receber pela participação do sócio que se foi, e querem receber logo. A empresa e o sócio que fica raramente têm esse dinheiro disponível.

O seguro de vida entre sócios existe para resolver essa conta. Este artigo explica por que a morte de um sócio vira um problema de caixa, os desenhos possíveis de contratação e de beneficiário, a diferença entre o seguro contratado pelos sócios e pela empresa, como amarrar a apólice ao acordo de sócios, o que fazer quando o valor não basta e o que mudou com a Lei 15.040/2024, que desde dezembro de 2025 substituiu as regras de seguro do Código Civil. As regras gerais de sucessão estão em morte de sócio.

Porque, na regra do Código Civil, a quota do sócio que morre é liquidada, e os herdeiros recebem o valor dela em dinheiro, em regra em 90 dias. Esse dinheiro sai do caixa da empresa ou do bolso de quem fica.

Salvo previsão diferente no contrato social, acordo com os herdeiros ou dissolução da sociedade, a quota do sócio falecido é liquidada (art. 1.028 do Código Civil). O valor é apurado com base na situação patrimonial da sociedade, em balanço especial, e pago em dinheiro em 90 dias, salvo acordo ou regra contratual em contrário (art. 1.031, §2º). O cálculo está em apuração de haveres.

Os números mostram o tamanho do problema. Numa empresa avaliada em R$ 4 milhões, com dois sócios iguais, os herdeiros de um deles têm direito a algo próximo de R$ 2 milhões. Poucas empresas desse porte têm esse valor em caixa, e tirar o dinheiro do capital de giro pode comprometer a operação no momento em que ela acabou de perder um dos seus sócios.

Há três desenhos. Cada sócio pode segurar a vida dos demais, a empresa pode segurar a vida dos sócios, ou os herdeiros podem ser os beneficiários diretos, com o valor considerado no preço das quotas.

No seguro sobre a vida de outra pessoa, quem contrata precisa declarar o seu interesse na vida e na integridade do segurado, sob pena de nulidade (art. 8º da Lei 15.040/2024). A lei só presume esse interesse entre cônjuges, companheiros, ascendentes e descendentes. Entre sócios, o interesse existe, porque a continuidade do negócio depende da vida do outro, mas precisa ser declarado na proposta.

Pela pessoa física, o capital recebido por morte é isento de imposto de renda e não passa pelo caixa da empresa. Pela empresa, o controle é mais simples, mas o valor entra no patrimônio da sociedade, com efeitos contábeis e tributários a analisar.

Em sociedades de dois ou três sócios, o seguro cruzado costuma ser o mais eficiente. Em sociedades maiores, a apólice pela empresa simplifica a gestão, e o acordo precisa assegurar que o valor recebido seja usado para pagar os herdeiros, e não absorvido pelas despesas da operação.

O acordo transforma o dinheiro do seguro em compra das quotas. Sem ele, a apólice paga, mas nada obriga os herdeiros a vender nem o sócio sobrevivente a comprar.

Essas regras convivem com as demais cláusulas de saída, como mostrado em cláusulas do acordo de sócios, e a divisão entre o que fica no contrato social e o que fica no acordo segue a lógica do guia sobre acordo de sócios.

O suficiente para pagar a participação de cada sócio pelo critério do acordo, com uma margem para o crescimento da empresa até a próxima revisão. Capital definido por palpite é a causa mais comum de seguro que não resolve.

O cálculo parte da fórmula de preço do acordo, aplicada à participação de cada sócio. Se a fórmula resulta em R$ 4 milhões para a empresa, o sócio com 30% vale R$ 1,2 milhão, e esse é o piso do capital segurado sobre a vida dele. A margem depende do ritmo de crescimento: uma empresa que cresce 20% ao ano pode ficar com o seguro defasado em poucos meses. Sócios com participações diferentes precisam de capitais diferentes, e o custo dos prêmios varia com a idade e a saúde de cada um, o que costuma exigir uma regra sobre quem paga a diferença. O valor deve ser revisto na mesma data em que a fórmula de preço é atualizada.

O acordo define o que acontece com a diferença. Em geral, ela é paga em parcelas corrigidas, pelos sócios ou pela empresa. Se o capital segurado for maior que o preço, o acordo também diz para onde vai o excesso.

A distância entre o capital segurado e o valor da empresa cresce com o tempo, porque empresas que dão certo valem cada vez mais, e as apólices ficam paradas. Por isso, a revisão anual do capital segurado faz parte do acordo, e não da boa vontade dos sócios. Para a diferença que ainda assim sobrar, as regras de pagamento parcelado e proteção de quem recebe são as mesmas descritas em comprar a parte do sócio. O excesso, quando existe, costuma ficar com quem recebeu o capital, e alguns acordos preferem destiná-lo aos herdeiros, para evitar a sensação de que alguém lucrou com a morte do sócio.

Vale considerar. A saída de um sócio por invalidez tem o mesmo problema de caixa da morte, e muitas apólices cobrem invalidez permanente, o que conversa com as regras de incapacidade do acordo.

O cuidado é alinhar as definições. A apólice define invalidez pelos critérios da seguradora; o acordo, pelos critérios que os sócios combinarem. Se os dois não coincidirem, o acordo pode obrigar à compra das quotas sem que o seguro pague, ou o contrário. As regras para o sócio que não pode mais atuar estão em sócio incapacitado.

Desde dezembro de 2025, os contratos de seguro seguem a Lei 15.040/2024, que revogou as regras do Código Civil sobre o tema. O interesse sobre a vida de outra pessoa precisa ser declarado, a indicação de beneficiário é livre e o capital pago por morte continua fora da herança.

A lei nova manteve a liberdade para fixar o capital segurado e contratar mais de um seguro sobre o mesmo interesse (art. 112) e para indicar o beneficiário (art. 113). Na falta de indicação, ou se ela não prevalecer, o capital é pago metade ao cônjuge e o restante aos demais herdeiros (art. 115). Esse ponto merece atenção em apólices antigas: um seguro contratado para financiar a compra das quotas, mas sem beneficiário indicado corretamente, paga à família, e não a quem precisa comprar a participação. A lei também manteve a regra de que o capital devido em razão da morte não é considerado herança. Vale revisar as apólices contratadas antes da mudança junto com o acordo de sócios.