Sociedade em conta de participação: como funciona, o que o contrato precisa prever e quais os riscos para quem investe

A SCP é uma das formas mais antigas de reunir capital e trabalho num negócio. Um construtor que precisa de recursos para uma obra, uma empresa que quer abrir uma nova unidade com dinheiro de terceiros, um investidor que quer participar do resultado de um projeto sem assumir a gestão: todos podem usar a mesma estrutura.

A simplicidade é o atrativo, e também o risco. A SCP nasce de um contrato, sem registro público, e deixa quem investe dependente de quem opera. Este artigo mostra como ela funciona, quando faz sentido, como se compara a uma sociedade limitada e a um empréstimo, como é tributada, o que mudou em 2025 e o que o contrato precisa prever para proteger os dois lados.

A SCP tem dois tipos de sócio, com papéis bem diferentes.

Algumas regras do Código Civil definem o funcionamento. A SCP se constitui sem formalidades e pode ser provada por qualquer meio (art. 992). O contrato produz efeitos só entre os sócios, e registrá-lo não cria uma pessoa jurídica (art. 993). As contribuições formam um patrimônio especial, mas essa separação só vale entre os sócios (art. 994, §1º). O ostensivo não pode admitir novo sócio sem o consentimento dos demais, salvo regra diferente no contrato (art. 995). E a liquidação segue as regras da prestação de contas (art. 996).

A diferença em relação à sociedade de fato é importante. Na SCP, o participante não aparecer para terceiros faz parte da estrutura, prevista em lei. Na sociedade de fato, a falta de registro é uma irregularidade, com os riscos tratados em sócio que não está no contrato social. Uma nota de terminologia: antes do Código Civil de 2002, quando a SCP era regida pelo Código Comercial de 1850, a doutrina chamava o participante de sócio oculto, e daí vem a expressão "sócio ostensivo e oculto". Fora da SCP, sócio oculto hoje costuma designar o sócio de fato ou o dono que se esconde atrás de um laranja, tema daquele artigo.

Ela costuma fazer menos sentido quando o investidor quer voto e controle, quando a operação envolve muitos investidores anônimos ou quando o único motivo é fiscal. No primeiro caso, a entrada como sócio investidor, com quotas e voto, é mais adequada. No segundo, a captação pode virar oferta de valor mobiliário, sujeita à CVM, como mostra a seção sobre vários investidores, mais abaixo. No terceiro, o risco de questionamento pela Receita é alto.

Em startups, o investimento costuma seguir outros instrumentos, como o mútuo conversível, explicados em como receber aporte. Quando duas empresas querem um projeto conjunto com governança compartilhada, a alternativa é a joint venture.

A divisão do resultado não precisa seguir o valor aportado: ela segue o que o contrato definir. Num projeto em que os participantes aportam R$ 1,5 milhão em dinheiro e o ostensivo contribui com o terreno e a gestão, avaliados também em R$ 1,5 milhão, o contrato pode prever divisão em partes iguais, depois de uma taxa de gestão para o ostensivo.

Os aportes são devolvidos antes da divisão, na ordem que o contrato estabelecer. Se o resultado for negativo, o contrato precisa dizer quem absorve a perda e até que limite, porque, sem regra, a discussão fica para a prestação de contas final.

Com a equiparação, os lucros da SCP distribuídos a um participante pessoa física tendem a seguir as mesmas regras dos dividendos, inclusive a retenção de 10% acima de R$ 50 mil por mês e a tributação mínima anual, como explicado em tributação de dividendos.

Um uso conhecido e discutido é a SCP entre profissionais que trabalham no próprio negócio, em que parte da remuneração pelo trabalho passa a ser recebida como lucro. O Conselho Administrativo de Recursos Fiscais já aceitou esse arranjo em decisão por maioria, mas a Receita costuma questioná-lo, e o resultado depende de a estrutura refletir uma sociedade real, e não apenas uma forma de pagamento.

Em 2025, a Receita Federal passou a considerar beneficiários finais os sócios ostensivos e participantes de SCP, independentemente da sua participação no patrimônio especial (IN RFB 2.290/2025, que alterou a IN RFB 2.119/2022). Na prática, o participante continua invisível para clientes e fornecedores, mas não para o fisco.

Essa mudança reforça a leitura correta da SCP: ela é uma forma lícita de investir num negócio operado por outra pessoa, e não um meio de esconder quem é dono de quê.

Para o ostensivo, o risco é o inverso: ele responde perante terceiros com o próprio patrimônio pelas obrigações do negócio. Quando o ostensivo é uma limitada, valem as regras de responsabilidade da limitada, explicadas em sócio responde por dívida da empresa.

Pode. Quando a participação numa SCP é oferecida publicamente, com retorno que vem do esforço do ostensivo, ela pode ser tratada como contrato de investimento coletivo, que a lei considera valor mobiliário (Lei 6.385/1976, art. 2º, IX). Nesse caso, a oferta precisa de registro na CVM ou de dispensa dela.

O caso mais conhecido é o dos condo-hotéis: unidades vendidas ao público com parte do resultado do hotel, em estruturas que muitas vezes usam uma SCP. Essas ofertas hoje têm regra própria da CVM (Resolução CVM 86/2022).

Os sinais que aproximam uma SCP de uma oferta pública:

Uma SCP com poucos participantes, que conhecem o ostensivo e negociam o contrato, costuma ficar longe desse quadro. Quando uma empresa de pequeno porte quer captar de muitas pessoas, um caminho regulado é o equity crowdfunding, feito por plataforma registrada na CVM.

A cláusula de solução de conflitos pode prever mediação e arbitragem, tema de arbitragem e mediação entre sócios. O contrato de SCP é escrito para o negócio concreto, seja a obra, a unidade ou o equipamento, e não existe modelo para baixar que faça essas escolhas.

O panorama dos formatos societários, com e sem personalidade jurídica, está em tipos de sociedade.

A sociedade em conta de participação é também um dos formatos admitidos para o investidor-anjo, embora seja menos usada em startups do que os instrumentos conversíveis.

Clínica. No contrato de SCP de uma clínica médica, um caso comum é o investidor que financia um equipamento de imagem ou uma nova unidade, com a clínica como sócia ostensiva. O contrato define o resultado daquele equipamento ou unidade, em geral a receita menos os custos diretos e a taxa de gestão, e prevê conta própria, relatórios, prazo e o destino do equipamento no fim. O participante não negocia com pacientes, convênios nem fornecedores. Se o participante é um médico que trabalha na clínica e recebe parte do resultado pelo trabalho, o risco é de remuneração disfarçada, tema do artigo sobre SCP para funcionários citado acima. Já se a ideia é o médico entrar na sociedade com quotas, o assunto é o partnership em clínica.

Obra. O exemplo numérico e a situação típica deste artigo já são de obra. O contrato de SCP de construção civil acrescenta quatro pontos: