Como tirar um sócio da empresa quando a saída não parte dele

Se é o próprio sócio que quer sair, o caminho é a retirada, explicada em sócio quer sair da empresa. Aqui o assunto é o inverso: os sócios que ficam querem seguir sem alguém que não pretende sair.

A lei protege a participação de cada sócio. Tirar alguém da sociedade contra a vontade dele é possível, mas exige motivo e caminho corretos. Quem estrutura isso antes do conflito tem opções; quem descobre as regras no meio do conflito geralmente fica só com a negociação.

Não. A perda da affectio societatis, que é a disposição dos sócios de continuar juntos em cooperação, não autoriza, sozinha, a exclusão de um sócio. É o que orienta o Enunciado 67 da I Jornada de Direito Civil: a quebra da affectio societatis é causa para a dissolução parcial da sociedade, e não para a exclusão do sócio minoritário.

Na prática, quando a relação acaba, a saída de alguém pode ser negociada, e o sócio que quiser sair pode se retirar. Excluir alguém contra a vontade dele exige conduta grave, demonstrada, e o caminho previsto em lei.

Na maior parte das situações, é o caminho mais rápido e o que mais preserva a empresa. Os sócios que ficam, ou um terceiro, compram as quotas do sócio que vai sair, por um preço e um prazo negociados, com regras de transição e quitação.

A negociação fica muito mais simples quando o acordo de sócios já prevê uma opção de compra: o direito de os demais comprarem a participação em situações definidas, por um critério de preço combinado antes. Sem essa regra, tudo é negociado do zero, no momento de maior tensão.

A exclusão extrajudicial é feita pelos próprios sócios, por alteração do contrato social, sem pedir autorização ao Judiciário. A lei a admite na sociedade limitada, mas com requisitos cumulativos (art. 1.085 do Código Civil):

Condutas que costumam ser discutidas como justa causa incluem desviar recursos ou oportunidades da empresa, concorrer com ela usando informações internas e descumprir de forma grave deveres assumidos no contrato. Cada situação depende de prova e de contexto.

Se o contrato social não tem a cláusula, ela pode ser incluída por alteração contratual. Mas incluí-la às vésperas de um conflito, mirando um sócio específico, tende a ser questionado. É o tipo de regra que precisa existir antes de ser necessária.

O sócio excluído não perde o valor da sua participação. Ele recebe seus haveres, calculados como na retirada (art. 1.031), tendo como referência a data da reunião ou assembleia que deliberou a exclusão (CPC, art. 605, V).

Exclusões extrajudiciais podem ser anuladas por falhas de forma, mesmo quando o motivo existe. As mais comuns são a convocação que não descreve com clareza os fatos atribuídos ao sócio, a reunião em que o resultado já estava decidido antes da defesa, a justificativa genérica (como "perda de confiança"), a falta da cláusula no contrato social e a exclusão sem apuração dos haveres.

Quando o contrato social não prevê a exclusão por justa causa, resta pedir a exclusão ao Judiciário. O art. 1.030 do Código Civil permite a exclusão judicial, por iniciativa da maioria dos demais sócios, em caso de falta grave no cumprimento das obrigações ou de incapacidade superveniente.

É um caminho mais longo, mais custoso e cujo desfecho depende da prova da falta grave. Por isso, na prática, costuma ser a última alternativa, e não a primeira.

Há ainda uma hipótese específica: o sócio remisso, que não integraliza, isto é, não paga, as quotas que subscreveu. Nesse caso, a lei permite que a maioria dos demais sócios o exclua ou reduza a participação dele ao valor efetivamente pago (arts. 1.004 e 1.058).

Quando o motivo da saída forçada é a suspeita de desvio de recursos, a ordem das providências, a começar pela conferência das contas, está em sócio desviando dinheiro da empresa.

A porta da saída forçada está no contrato social, porque é lá que a lei exige a previsão de exclusão por justa causa. As regras de uso dessa porta ficam no acordo de sócios. É um bom exemplo da arquitetura de dois documentos: o contrato social abre a possibilidade; o acordo define como ela funciona.

No acordo, os sócios podem definir quais condutas são consideradas graves para aquela sociedade; criar opção de compra das quotas em situações específicas, com critério de preço e prazo; estabelecer regras de good leaver e bad leaver, com valores diferentes para quem sai em boas condições e para quem sai por conduta grave; fixar deveres de dedicação, confidencialidade e não concorrência, cujo descumprimento vira fato objetivo; e prever mediação ou arbitragem para resolver divergências antes que virem impasse.

Quando a saída é negociada, e não imposta, o passo seguinte costuma ser a compra da participação pelos que ficam, tema de comprar a parte do sócio.