Sócio que saiu da empresa responde por dívidas? O prazo de dois anos, o que ele alcança e como sair protegido

Sair de uma sociedade costuma ser tratado como um ponto final: a alteração contratual é assinada, o valor é pago, e cada um segue o seu caminho. Para a lei, a saída tem uma fase de transição. Durante um período, o ex-sócio continua ao alcance de credores por obrigações da época em que era sócio.

Essa exposição não é motivo para adiar uma saída que faz sentido. É motivo para sair do jeito certo. Este artigo mostra o que a lei diz, o que o prazo de dois anos realmente alcança na limitada, como funcionam as regras trabalhistas e tributárias e o roteiro para deixar a sociedade sem pendências.

A lógica das regras é a mesma: a saída não pode ser usada para escapar de obrigações que já existiam. Por isso, o prazo corre a partir da averbação, que é o momento em que terceiros podem saber que o sócio saiu.

Na morte de um sócio, o mesmo prazo alcança os herdeiros, nos limites da herança, como explicado em morte de sócio.

A expressão "obrigações que tinha como sócio" é a chave. Na limitada, o sócio não responde, em regra, pelas dívidas da empresa, mas apenas pelo capital não integralizado e nas exceções, como o abuso da personalidade jurídica. O prazo de dois anos não cria uma responsabilidade nova: ele mantém o ex-sócio ao alcance daquilo por que ele já responderia se continuasse sócio.

A última linha tem discussão. A maior parte da doutrina entende que o ex-sócio responde apenas pelas dívidas que já existiam na data da saída, e não pelas criadas depois, ainda que dentro dos dois anos; há quem defenda o contrário. O mapa geral das exceções à responsabilidade limitada está em sócio responde por dívida da empresa, e a diferença entre os tipos de sociedade, em tipos de sociedade.

É onde o ex-sócio costuma ser mais cobrado, porque a Justiça do Trabalho aplica a desconsideração de forma ampla. A CLT, desde 2017, organiza essa responsabilidade com três limites:

O Tribunal Superior do Trabalho já decidiu que o prazo de dois anos conta da saída formal do quadro de sócios, e não da data em que a cobrança contra os sócios começou. Se o ex-trabalhador propôs a cobrança dentro do prazo, o ex-sócio pode ser alcançado mesmo que só seja chamado a pagar anos depois.

As regras tributárias seguem outra lógica, centrada em quem administrava e no que fez, e não no prazo de dois anos.

Para o ex-administrador, o ponto decisivo é ter saído regularmente, com a saída averbada e a administração transferida. A saída informal, sem registro, mantém o nome dele ligado à empresa perante a Receita e os demais órgãos.

Porque todos os prazos contam a partir dela, e porque, enquanto ela não é pedida, o ex-sócio que se retirou ou foi excluído responde até pelas obrigações novas (art. 1.032). Uma saída combinada em conversa, com o documento guardado na gaveta, deixa o prazo parado. Como levar a saída a registro, inclusive quando uma das partes não assina, está em alteração do contrato social na retirada de sócio.

O mesmo vale para os cadastros. O quadro de sócios e administradores da Receita Federal, os bancos e os certificados digitais precisam refletir a saída. Um ex-sócio que continua com procuração da empresa, acesso à conta bancária ou certificado digital em nome dela continua ligado aos atos praticados com esses instrumentos.

As obrigações de não concorrência depois da saída, e os limites que as tornam válidas, estão em não concorrência entre sócios.

O valor da saída e a forma de pagamento, que costumam ser negociados junto com essas medidas, estão em sócio quer sair da empresa e em apuração de haveres.

A mesma regra vale para quem vende as suas quotas numa venda da empresa, e é um dos pontos que o contrato de compra e venda precisa tratar, como explicado em como vender uma empresa.