Conselho consultivo: o que faz, em que difere do conselho de administração, quando criar e o que definir para que funcione

Em muitas empresas de médio porte, as decisões mais importantes são tomadas por uma ou duas pessoas, com pouco contraponto. Enquanto a empresa é pequena, isso é agilidade. Quando ela cresce, entra numa fase de sucessão ou começa a conversar com investidores, a mesma concentração vira risco: ninguém de fora questiona premissas, e o conhecimento acumulado fica na cabeça de quem decide.

O conselho consultivo é a forma mais leve de trazer esse contraponto para dentro da empresa, sem entregar poder de decisão a ninguém. Este artigo mostra o que ele faz, como se diferencia do conselho de administração, quando os conselheiros respondem por decisões, quando criar, quem convidar, como fazer o conselho funcionar e quando ele deve dar lugar a um conselho de administração.

É um órgão de aconselhamento: os conselheiros analisam informações, discutem temas estratégicos e fazem recomendações, mas quem decide continua sendo quem a lei e o contrato social indicam, isto é, os sócios e os administradores. Por isso, o conselho consultivo pode ser criado em qualquer tipo de sociedade, inclusive na limitada, e pode ser ajustado ou encerrado com facilidade.

Os ganhos mais citados por quem adota o modelo são quatro: visão externa sobre estratégia e riscos, disciplina de gestão, porque a empresa passa a preparar números e pautas para reuniões periódicas, preparação da sucessão e preparação para investidores ou para uma venda, que costumam valorizar empresas com governança já em funcionamento. O IBGC trata o conselho consultivo como uma etapa de amadurecimento da governança, especialmente em empresas fechadas e de controle familiar.

A comparação entre os tipos societários, que também passa pela estrutura de governança de cada um, está em Ltda ou S.A..

Depende de como o conselho foi criado e de como os conselheiros atuam. Na S.A., a lei estende os deveres e as responsabilidades dos administradores aos membros de qualquer órgão criado pelo estatuto com funções técnicas ou destinado a aconselhar os administradores (art. 160 da Lei das S.A.). Um conselho consultivo previsto no estatuto, portanto, carrega para os seus membros os deveres de diligência, lealdade e informação dos administradores.

Na limitada, o conselheiro consultivo não é administrador, e as decisões continuam sendo dos sócios e de quem administra, como explicado em sócio administrador. O risco aparece quando o conselheiro, na prática, passa a decidir: aprovar pagamentos, negociar com fornecedores ou assinar documentos. Nesse caso, ele pode ser tratado como administrador de fato, com as responsabilidades correspondentes.

Nas famílias empresárias, o conselho consultivo costuma andar junto com o protocolo familiar e o plano de sucessão, como mostrado em sociedade entre irmãos e familiares. Entre sócios com participações iguais, ele não substitui um mecanismo de desempate, mas pode evitar que muitas divergências cheguem a esse ponto, como explicado em impasse entre sócios. E, na preparação de uma venda, a governança em funcionamento é um dos fatores que o comprador avalia, como mostrado em como vender uma empresa.

A composição costuma ser pequena, com três a cinco membros, para que as reuniões sejam produtivas. O mais comum é combinar conhecimentos complementares, como finanças, o setor da empresa, gestão de pessoas e governança, e ter maioria de membros sem vínculo com a família ou com a gestão, para que o conselho traga de fato um olhar externo. Sócios e administradores participam das reuniões, mas o valor do conselho está nos membros de fora.

A remuneração é livre e costuma ser fixa, mensal ou por reunião, proporcional ao tempo exigido. Mandatos com prazo definido, de um ou dois anos, permitem renovar a composição conforme a empresa muda de fase, sem constrangimento para ninguém. Os termos de cada conselheiro ficam num contrato próprio, com prazo de mandato, dedicação esperada, confidencialidade, regras de conflito de interesses e, conforme o caso, não concorrência.

Alguns erros se repetem: convidar amigos ou fornecedores, que dificilmente contrariam o dono; reunir o conselho sem números nem pauta; ignorar sistematicamente as recomendações; e deixar que um conselheiro passe a atuar como executivo, o que mistura papéis e responsabilidades.

As decisões que dependem dos sócios continuam sendo tomadas na forma da lei e do contrato social, como explicado em reunião de sócios. O conselho recomenda; a reunião de sócios e a administração decidem.

Quando a empresa se transforma em S.A. com investidores, adota capital autorizado para planos de opções ou passa a ter uma estrutura de controle compartilhada, o conselho de administração costuma se tornar necessário ou obrigatório. Nessa passagem, é comum que parte dos conselheiros consultivos seja eleita para o conselho de administração, levando a experiência acumulada. A transformação está em transformar Ltda em S.A., e a indicação de conselheiros por grupos de acionistas costuma ser regulada no acordo de acionistas.

O conselho consultivo costuma nascer quando os fundadores entregam a gestão a um profissional de mercado, e a nomeação desse gestor está em administrador não sócio. Quando o aconselhamento vem de pessoas individuais remuneradas com participação, fora de um órgão formal, o tema é advisor com participação.