Gabriel Serafin
Em resumo
Vender uma empresa passa por preparar a sociedade, avaliar o negócio, encontrar o comprador, negociar uma carta de intenções, passar pela due diligence, assinar o contrato e fechar a operação. A primeira decisão jurídica é o formato: vender as quotas, e o comprador leva a empresa com todas as suas obrigações, ou vender o estabelecimento, com regras próprias sobre dívidas. O resultado final depende tanto do preço quanto das condições de pagamento.
Três perguntas sobre a venda da sua empresa
Pergunta 1 de 3
A sua empresa já recebeu alguma proposta de compra, mesmo que informal?
Vender a empresa costuma ser a decisão mais importante da vida de um empresário, e muitas vezes é tomada uma única vez. O comprador, por outro lado, costuma ser alguém que compra empresas com frequência. Em 2025, o Brasil registrou 1.581 fusões e aquisições, segundo a KPMG, e os fundos de investimento participaram de metade delas. A assimetria de experiência é grande.
A boa notícia é que a maior parte do que decide o resultado de uma venda pode ser preparada antes de o comprador aparecer. Este artigo mostra as etapas, a escolha entre vender as quotas ou o estabelecimento, o papel dos sócios minoritários, o que o contrato precisa prever, como a venda é tributada e quando o CADE entra.
Quais são as etapas da venda?
- 1
Preparação
Organizar a sociedade, os contratos, a contabilidade e a propriedade intelectual antes de qualquer conversa, como numa auditoria feita pela própria empresa.
- 2
Avaliação
Estimar quanto a empresa vale, em geral por múltiplos de resultado ou por fluxo de caixa descontado, para saber o que pedir e o que aceitar. Os métodos estão em valuation e cap table.
- 3
Abordagem com sigilo
Apresentar a empresa a compradores potenciais sem revelar o nome no primeiro contato e com acordo de confidencialidade antes de qualquer informação sensível.
- 4
Carta de intenções
Registrar preço, forma de pagamento, exclusividade e condições, como explicado em term sheet.
- 5
Due diligence
O comprador examina a empresa, e os achados ajustam preço e condições, como mostrado em due diligence societária.
- 6
Contrato definitivo
Contrato de compra e venda de quotas ou do estabelecimento, com todas as regras da operação.
- 7
Assinatura e fechamento
Muitas vezes em momentos diferentes, com condições a cumprir entre um e outro. O risco desse intervalo, inclusive o de o comprador tentar desistir, é tratado em quando o comprador desiste entre a assinatura e o fechamento.
- 8
Pós-fechamento
Transição, ajustes de preço, pagamento de parcelas e obrigações que continuam valendo.
O que aumenta o valor da empresa aos olhos do comprador?
O comprador paga pelo resultado que espera obter depois da compra, e desconta tudo o que coloca esse resultado em risco. Alguns fatores costumam pesar diretamente no múltiplo aplicado ao resultado da empresa:
| Fator | Por que pesa |
|---|---|
| Dependência do dono | Se clientes, fornecedores e decisões dependem do vendedor, o resultado pode sair com ele |
| Concentração de clientes | Um cliente responsável por grande parte da receita é um risco que o comprador precifica |
| Contratos formalizados | Relações de boca, sem contrato, podem não sobreviver à troca de controle |
| Contabilidade confiável | Números que não fecham levam a ajustes de preço e retenções maiores |
| Sociedade organizada | Registros, capital, atas e acordos em ordem reduzem a lista de condições de fechamento |
| Pendências tributárias e trabalhistas | Viram retenção de preço ou redução direta do valor |
Por isso, a preparação costuma começar bem antes da primeira conversa com compradores: montar uma equipe de gestão que funcione sem o dono, formalizar os contratos relevantes e resolver as pendências conhecidas.
Vender as quotas ou o estabelecimento?
| Venda das quotas | Venda do estabelecimento (trespasse) | |
|---|---|---|
| O que é vendido | A participação na sociedade, que continua a mesma pessoa jurídica | O conjunto de bens com que a empresa opera, como marca, ponto, equipamentos, estoque e clientela |
| Dívidas da empresa | Continuam na sociedade, que agora pertence ao comprador | O comprador responde pelas dívidas anteriores que estavam contabilizadas, e o vendedor continua responsável junto com ele por um ano (art. 1.146 do Código Civil) |
| Dívidas tributárias | Continuam na sociedade | O comprador responde por elas integralmente, se o vendedor deixar a atividade, ou de forma subsidiária, se ele continuar ou iniciar outra em seis meses (art. 133 do CTN) |
| Empregados | Os contratos continuam com a sociedade | O comprador sucede os contratos de trabalho (arts. 10, 448 e 448-A da CLT) |
| Contratos com terceiros | Continuam, salvo cláusula de mudança de controle | O comprador assume os contratos ligados à exploração, e terceiros podem encerrá-los em 90 dias se houver justa causa (art. 1.148) |
| Credores do vendedor | Não precisam concordar | Se o vendedor não ficar com bens suficientes para pagar as dívidas, a venda depende do pagamento ou da concordância dos credores (art. 1.145) |
| Não concorrência | Depende do contrato | Sem autorização, o vendedor não pode concorrer com o comprador por cinco anos (art. 1.147) |
| Registro | Alteração do contrato social | Averbação na Junta Comercial e publicação, para valer perante terceiros (art. 1.144) |
A escolha tem consequências para os dois lados. Na venda de quotas, o comprador leva tudo o que a empresa tem, inclusive os riscos que ninguém conhece, e por isso exige due diligence mais profunda e regras de indenização. Na venda do estabelecimento, parte dos riscos fica com o vendedor, mas a lei protege credores, fisco e empregados, de modo que as dívidas acompanham o negócio em várias situações.
Quem vende as quotas também continua exposto por um tempo: por dois anos depois da averbação da saída, responde pelas obrigações que tinha como sócio, como explicado em responsabilidade do sócio que saiu.
E os outros sócios?
Quando só parte dos sócios quer vender, entram as regras de venda de quotas. Se o contrato social for omisso, a venda a quem não é sócio pode ser barrada por titulares de mais de um quarto do capital (art. 1.057), e o contrato pode dar aos demais sócios preferência na compra, como explicado em direito de preferência.
O comprador de uma empresa normalmente quer 100% das quotas. Sem uma regra que obrigue os minoritários a vender junto, um sócio com participação pequena pode travar a operação ou exigir condições melhores. E, do outro lado, sem uma regra que permita ao minoritário vender junto, ele pode ficar sócio de um comprador que não escolheu. As duas regras estão em tag along e drag along, e o momento de escrevê-las é muito antes da proposta.
O que o contrato de compra e venda precisa prever?
| Tema | O que define |
|---|---|
| Preço e ajuste | O valor e como ele se ajusta no fechamento, em geral pela dívida líquida, que é a dívida menos o caixa, e pelo capital de giro da empresa |
| Forma de pagamento | À vista, em parcelas, com parte retida em conta vinculada, isto é, bloqueada até uma data ou condição, ou com parcelas condicionadas a resultados |
| Declarações dos vendedores | O que os vendedores afirmam sobre a empresa, com regra de indenização se as afirmações forem falsas |
| Limites da indenização | Valor máximo, prazo e valor mínimo a partir do qual a indenização é devida |
| Condições de fechamento | O que precisa acontecer entre a assinatura e o fechamento |
| Não concorrência e não aliciamento | Prazo, território e atividades em que o vendedor não pode atuar depois da venda |
| Transição | Se e por quanto tempo os vendedores continuam na empresa, e com que papel |
| Divergências | Arbitragem ou Judiciário, e como são resolvidas as discussões sobre ajustes de preço |
As parcelas condicionadas a resultados futuros, usadas quando comprador e vendedor não concordam sobre o valor da empresa, estão em earn-out. Os limites que tornam válida a não concorrência estão em não concorrência entre sócios.
Como a venda é tributada?
Quando o vendedor é pessoa física, o lucro na venda das quotas é ganho de capital, tributado por faixas: 15% sobre a parte do ganho até R$ 5 milhões, 17,5% entre R$ 5 milhões e R$ 10 milhões, 20% entre R$ 10 milhões e R$ 30 milhões e 22,5% acima disso (art. 21 da Lei 8.981/1995, na redação da Lei 13.259/2016). O ganho é a diferença entre o preço e o custo das quotas, que costuma ser o capital integralizado pelo sócio, como explicado em capital social.
Um exemplo. Um sócio pessoa física, com custo de R$ 500 mil nas quotas, vende a sua participação por R$ 6 milhões. O ganho é de R$ 5,5 milhões: paga 15% sobre os primeiros R$ 5 milhões, R$ 750 mil, e 17,5% sobre os R$ 500 mil restantes, R$ 87,5 mil, num total de R$ 837,5 mil. Em vendas parceladas, o imposto é pago na proporção das parcelas recebidas.
Quando a vendedora é uma pessoa jurídica, como uma holding, o ganho entra no resultado da empresa e segue o regime tributário dela, o que pode levar a uma carga maior ou menor conforme o caso. A escolha de vender pela pessoa física ou por uma holding precisa ser feita com a contabilidade, antes de a operação começar.
Quando o CADE precisa aprovar?
A compra de uma empresa é ato de concentração, que precisa de aprovação prévia do CADE quando os grupos econômicos envolvidos alcançam os limites de faturamento da lei: um com pelo menos R$ 750 milhões e outro com pelo menos R$ 75 milhões no Brasil, no ano anterior. A maioria das vendas de pequenas e médias empresas fica abaixo desses limites, mas o faturamento considerado é o do grupo do comprador, e não só o da empresa vendida. As regras estão detalhadas em joint venture.
A venda de uma empresa é, muitas vezes, o capítulo final de uma trajetória que começou com a entrada de sócios e investidores. O outro lado dessa trajetória está em como receber aporte.
Este guia trata do lado de quem vende. O mapa completo da operação está em compra e venda de empresas; o roteiro de quem compra, em como comprar uma empresa; quem responde pelas dívidas em cada formato, em comprar empresa com dívidas; e a estrutura do contrato definitivo, em contrato de compra e venda de quotas. As proteções de cada lado têm guias próprios: conta escrow, passivo oculto, ajuste de preço, não concorrência na venda de empresa e venda parcelada de empresa. E, quando o que se quer vender são só os clientes de uma empresa de serviço, o caminho é a venda de carteira de clientes.
Por onde começar
Se vocês pensam em vender a empresa, agora ou nos próximos anos, vale mapear o que a estrutura atual permite e o que um comprador encontraria antes de a primeira proposta chegar. O Diagnóstico de Risco Societário é uma conversa de 60 minutos por vídeo que mapeia a situação da sociedade e aponta os pontos de maior exposição.
Este conteúdo é informativo e reflete a legislação vigente na data de atualização. Ele não substitui a análise da situação concreta de cada sociedade.
Perguntas frequentes
As etapas são preparação, avaliação, abordagem com sigilo, carta de intenções, due diligence, contrato definitivo, assinatura e fechamento. A primeira decisão jurídica é o formato: venda das quotas ou do estabelecimento.
Depende. Na venda das quotas, o comprador leva a sociedade com todas as obrigações. Na venda do estabelecimento, a lei faz o comprador responder por dívidas contabilizadas, tributos e contratos de trabalho em várias situações.
Na venda das quotas, as dívidas continuam na sociedade, e o contrato define quem indeniza o quê. O vendedor continua exposto, por dois anos, pelas obrigações que tinha como sócio.
Para o vendedor pessoa física, o ganho de capital é tributado de 15% a 22,5%, por faixas do ganho (art. 21 da Lei 8.981/1995). O ganho é a diferença entre o preço e o custo das quotas.
Pode dificultar a venda de 100% das quotas se não houver regra de venda conjunta obrigatória. Se o contrato for omisso, sócios com mais de um quarto do capital também podem se opor à entrada de quem não é sócio.
Em geral, muitos meses entre a preparação, a busca pelo comprador, a negociação, a due diligence e o fechamento. Empresas organizadas encurtam as etapas de análise e de negociação do contrato.
Na venda do estabelecimento, sem autorização, não pode concorrer com o comprador por cinco anos (art. 1.147 do Código Civil). Na venda de quotas, depende do que o contrato prever.
Fontes
- Código Civil (Lei 10.406/2002), texto compilado: arts. 1.003, 1.057 e 1.144 a 1.148.
- Código Tributário Nacional (Lei 5.172/1966): art. 133.
- Consolidação das Leis do Trabalho (Decreto-Lei 5.452/1943): arts. 10, 448 e 448-A.
- Lei 13.259/2016: alíquotas do ganho de capital.
- KPMG: Pesquisa Fusões e Aquisições 2025, 4º trimestre.