Reunião de sócios na limitada: quando é obrigatória, como convocar, quais os quóruns e o que registrar na ata

Em muitas pequenas e médias empresas, os sócios conversam todos os dias e decidem tudo no corredor. A reunião formal parece burocracia. Até o dia em que um sócio discorda de uma decisão, um investidor pede as atas dos últimos anos ou alguém precisa provar quem aprovou a distribuição de lucros.

A reunião de sócios é o lugar em que a vontade da sociedade se forma e fica registrada. Ela protege quem administra, porque documenta que as decisões foram aprovadas, e protege quem não administra, porque assegura informação e voto. Este artigo mostra o que precisa passar pelos sócios, os quóruns atuais, a diferença entre reunião e assembleia, a reunião anual de contas e o que registrar na ata.

O Código Civil lista as matérias que dependem de deliberação dos sócios, além das que o contrato social acrescentar (art. 1.071). Desde a Lei 14.451/2022, os quóruns ficaram assim:

Três observações evitam erros frequentes. Os votos são contados pelo valor das quotas, e não por pessoa. O contrato pode exigir quóruns maiores do que os da lei. E contratos anteriores a outubro de 2022 que escreveram "três quartos" por extenso continuam exigindo esse quórum, tema tratado em contrato social bem feito. O que cada faixa de participação consegue aprovar ou bloquear está em direitos do sócio minoritário.

A consequência prática é importante: a sociedade com até dez sócios que escreve no contrato as regras da sua reunião, com convocação por meio eletrônico, prazos e forma de instalação, evita publicações em jornal e formalidades que, no silêncio do contrato, seriam aplicadas por empréstimo das regras da assembleia.

Há duas formas de simplificar, previstas na lei. A primeira dispensa as formalidades de convocação quando todos os sócios comparecem ou declaram por escrito que conhecem o local, a data, a hora e a pauta (art. 1.072, §2º). A segunda dispensa a própria reunião quando todos os sócios decidem, por escrito, sobre a matéria (art. 1.072, §3º).

Em sociedades com dois ou três sócios, a segunda forma é a mais comum: um documento com a decisão, assinado por todos. Ela exige unanimidade de assinaturas, e não apenas de votos favoráveis. Se um sócio se recusa a assinar, a decisão precisa ser tomada em reunião, com convocação regular e o quórum aplicável. Na empresa de um único sócio, as decisões são tomadas por escrito pelo próprio sócio, como explicado em sociedade limitada unipessoal.

Todo ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios precisam se reunir para tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o resultado econômico, além de nomear administradores, quando for o caso (art. 1.078). Para exercícios encerrados em 31 de dezembro, o prazo vai até 30 de abril.

A reunião anual também é o momento natural de registrar a destinação do lucro: quanto é distribuído, quanto é reinvestido e quando os valores são pagos. Esse registro ganhou peso com as regras de tributação de dividendos em vigor desde 2026, em que datas de aprovação e de apuração passaram a ter consequência tributária, como explicado em tributação de dividendos.

Deixar de fazer a reunião anual não impede a empresa de funcionar, mas tem custos. O administrador perde o efeito de quitação que a aprovação das contas lhe daria, os lucros distribuídos ficam sem deliberação que os sustente e o sócio que não administra perde o momento previsto em lei para conferir os números. Quando há suspeita sobre as contas, a reunião anual é também o instrumento para votar contra e registrar ressalvas, como mostrado em sócio desviando dinheiro da empresa.

O sócio pode participar pessoalmente ou ser representado por outro sócio ou por advogado, com procuração que especifique os atos autorizados, levada a registro com a ata (art. 1.074, §1º). Um procurador que não seja sócio nem advogado não é admitido.

Nenhum sócio pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente, nem como procurador de outro (art. 1.074, §2º). E, desde 2020, o sócio pode participar e votar a distância, em reunião ou assembleia semipresencial ou totalmente digital (art. 1.080-A), nas condições reguladas pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração, que exige, entre outros pontos, sistema que registre a presença e os votos.

Quem convoca, em regra, é o administrador. Se ele atrasa por mais de 60 dias uma convocação obrigatória, qualquer sócio pode convocar; titulares de mais de um quinto do capital podem convocar se um pedido fundamentado não for atendido em oito dias (art. 1.073, I). As atribuições do administrador, entre elas a de convocar, estão em sócio administrador.

A ata é a prova da decisão. Ela deve registrar, no mínimo, data, hora, local ou meio de realização, sócios presentes e respectivas participações, forma de convocação, pauta, deliberações com o resultado da votação, votos contrários e ressalvas, e as assinaturas necessárias. Na assembleia, a ata é lavrada no livro próprio e assinada pela mesa e por sócios em número suficiente para a validade das deliberações (art. 1.075, §1º).

Uma cópia da ata deve ser levada à Junta Comercial nos 20 dias seguintes à reunião (art. 1.075, §2º). Quando a deliberação altera o contrato social, a alteração contratual também precisa ser registrada para produzir efeitos perante terceiros.

As deliberações tomadas conforme a lei e o contrato obrigam todos os sócios, inclusive os ausentes e os que votaram contra (art. 1.072, §5º). O sócio que discordar de uma alteração do contrato, fusão ou incorporação tem 30 dias para exercer o direito de se retirar (art. 1.077), com o recebimento dos seus haveres, como explicado em sócio quer sair da empresa.

As regras de funcionamento da administração e das deliberações em outros tipos societários, como a S.A., estão em tipos de sociedade.

Na S.A., as deliberações acontecem em assembleia, e os acionistas que votam em bloco combinam o voto antes, em reunião prévia prevista no acordo de acionistas.