Governança corporativa: o que é, quais os princípios e como ela funciona numa empresa limitada com sócios

Em muitas limitadas, a governança é uma conversa de corredor. Os sócios decidem por mensagem, quem opera aprova as próprias despesas e o sócio que não trabalha na empresa só vê os números quando pede. Isso funciona enquanto a confiança é alta. Até o dia em que a empresa cresce, entra um sócio novo ou dois sócios passam a discordar, e ninguém sabe dizer quem podia aprovar o quê.

Este artigo explica o que é governança corporativa, quais são seus princípios e como eles se traduzem numa limitada com sócios: órgãos, regras de decisão, prestação de contas e conflito de interesses. No fim, trata da sociedade entre familiares, da startup com aporte e da passagem para a S.A.

É o sistema que define como a empresa é dirigida e controlada. O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) publicou em 2023 a 6ª edição do seu Código das Melhores Práticas. Nela, governança corporativa é descrita como o sistema pelo qual as organizações são dirigidas e monitoradas, com vistas à geração de valor sustentável para a organização, para seus sócios e para a sociedade em geral.

A expressão nasceu nas grandes companhias, em que os donos do capital não administram. Numa limitada fechada, o problema se repete em escala menor: há sócios que operam e sócios que não operam, e uma gestão que decide com o dinheiro de todos. Governança, aqui, é responder por escrito a quatro perguntas: quem decide cada assunto, como os demais sócios ficam sabendo, como a gestão presta contas e o que acontece quando alguém está dos dois lados de uma decisão.

Desde a 6ª edição do código, são cinco: integridade, transparência, equidade, responsabilização e sustentabilidade. Muitas fontes ainda repetem os quatro da edição de 2015: transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa.

A última coluna é o ponto prático. Parte das regras já está na lei; parte precisa estar no contrato social para valer perante a sociedade e terceiros; e parte cabe melhor num documento privado entre os sócios. A divisão entre os dois documentos está em acordo de sócios e contrato social.

A lei exige dois: os sócios, que deliberam, e a administração, que executa. Os demais são facultativos.

Com poucas regras escritas, em três frentes: decisão, prestação de contas e conflito de interesses.

A lei reserva aos sócios as decisões estruturais (art. 1.071), com os quóruns do art. 1.076. O resto, se o contrato não disser nada, fica com quem administra (art. 1.015). A governança define quais decisões de gestão são relevantes demais para um administrador tomar sozinho.

Alçadas, matérias reservadas e política de lucros têm as opções de desenho descritas em cláusulas do acordo de sócios.

A lei fixa o mínimo. O administrador presta contas justificadas aos sócios e apresenta, todos os anos, inventário, balanço patrimonial e resultado econômico (arts. 1.020 e 1.065). Os sócios votam essas contas nos quatro meses seguintes ao fim do exercício, sem o voto de quem administra, e a aprovação sem ressalva libera os administradores de responsabilidade, salvo erro, dolo ou simulação (art. 1.078, §§ 2º e 3º). Qualquer sócio pode examinar livros e documentos, salvo se o contrato fixar época própria para isso (art. 1.021).

A governança acrescenta a esse mínimo o que evita que o sócio que não opera dependa de pedir: relatório mensal ou trimestral com caixa, endividamento e resultado, orçamento anual aprovado e atas do que foi decidido. Os direitos de quem entra com dinheiro e não opera estão em sócio investidor.

Existe quando um sócio ou administrador está dos dois lados de uma decisão: o imóvel da empresa é alugado do próprio sócio, ou o fornecedor é do cunhado do administrador. A lei dá a regra básica. Nenhum sócio vota matéria que lhe diga respeito diretamente (art. 1.074, §2º), e o administrador que tem interesse contrário ao da sociedade numa operação não pode tomar parte na deliberação correspondente (art. 1.017, parágrafo único).

A regra só funciona se as operações forem identificadas a tempo. Uma política simples define o que é parte relacionada (parentes, sócios e empresas ligadas a eles), exige que o interessado declare o conflito, retira dele o voto e registra em ata a aprovação pelos demais sócios.

Valem as mesmas regras entre sócios, e a família ainda precisa de outras, sobre a relação dela com a empresa, como quem trabalha nela e quem sucede o fundador. Essas regras formam a governança familiar.

Na startup, a governança costuma chegar de fora, pelo investidor. Ele pede informação periódica, direito de aprovar certas decisões e, às vezes, assento num conselho, e esses direitos ficam nos documentos do investimento e no acordo entre os sócios. O caminho do investimento e o que ajustar na sociedade antes dele estão em como receber aporte de investidor.

Quando a empresa precisa de ferramentas que só a Lei das S.A. oferece com previsibilidade: classes de ações para investidores, plano de opções com emissão de ações dentro do capital autorizado, sem reformar o estatuto ou um conselho de administração com poderes definidos em lei. Antes disso, muitas limitadas resolvem com ajustes no contrato social, como a regência supletiva, que aplica a Lei das S.A. onde as regras da limitada são omissas (art. 1.053, parágrafo único). Os critérios e o passo a passo estão em transformar Ltda em S.A..

Para quem já sabe que precisa organizar as regras de decisão e de controle entre os sócios, o planejamento societário é o passo seguinte.