Gabriel Serafin
Em resumo
Contrato social consolidado é o texto único que reúne o contrato original e todas as alterações arquivadas, com as cláusulas em vigor. Os sócios o aprovam como uma alteração e, arquivado no registro da sociedade, ele passa a ser a referência do contrato vigente; as alterações posteriores o modificam. Antes de assinar, vale comparar a minuta com o texto anterior, cláusula a cláusula.
Três perguntas sobre a sua sociedade
Pergunta 1 de 3
A sua empresa já tem um contrato social consolidado arquivado na Junta Comercial?
O banco pede o contrato social atualizado, e a empresa tem o contrato de abertura e uma pilha de alterações. Para saber qual regra vale hoje, é preciso ler tudo em ordem. A consolidação resolve isso, com um risco pouco percebido: a minuta costuma sair de um modelo, e cláusulas negociadas podem sumir sem que ninguém note na assinatura.
Este artigo explica quando consolidar, como fazer e quem assina, o que conferir na minuta, qual versão vale e como obter o contrato atualizado. O conceito e as cláusulas que o contrato deve ter estão em contrato social: o que é e para que serve.
O que é contrato social consolidado, e por que ele vira a referência do contrato vigente?
É a versão atualizada do contrato social: um texto único que incorpora as alterações arquivadas até ali, com as cláusulas em vigor e sem as revogadas. Depois de arquivado, é nele que sócios e bancos procuram as regras da sociedade.
Sem consolidação, o contrato vigente é uma soma: o texto de constituição mais cada alteração, que muda uma cláusula, inclui outra e suprime uma terceira. A consolidação reescreve essa soma num texto só.
Ela não cria sociedade nova nem muda o CNPJ. E não é uma simples cópia: os sócios aprovam o texto inteiro, que passa a valer como a vontade deles. Por isso, a cláusula que fica de fora deixa, em regra, de existir.
O instrumento existe nos tipos que têm contrato social, como a limitada e a sociedade simples; a S.A. tem estatuto, e o mapa dos formatos está em tipos de sociedade.
Quando consolidar o contrato social?
Em regra, quando os sócios quiserem: a alteração comum pode ser arquivada sozinha. O manual de registro da limitada do DREI (Anexo IV da IN DREI 81/2020, com as mudanças posteriores) torna a consolidação obrigatória em hipóteses específicas, e a prática a recomenda em outras.
| Situação | Consolidação | Motivo |
|---|---|---|
| Transferência da sede para outro estado | Exigida | A Junta de destino precisa do contrato inteiro |
| Conversão de sociedade simples do cartório para a Junta | Exigida | O registro na Junta começa com o texto completo |
| Reativação de registro cancelado | Exigida | A sociedade volta ao registro com o contrato em vigor |
| Primeira alteração depois de uma cessão de quotas registrada em documento separado | Exigida | O quadro de sócios e as quotas precisam aparecer no contrato |
| Alteração ampla, com troca de sócios, quotas, administração ou objeto | Recomendável | Com muitas mudanças, o texto vigente fica difícil de ler |
| Pedido de banco, edital de licitação ou comprador | Recomendável | Costumam pedir o contrato em vigor num texto só |
Vale conferir também as orientações da Junta da sede. Como a cessão de quotas é registrada está em como colocar um sócio na empresa. A saída de um sócio costuma ser o momento natural de consolidar; o que conferir nesse documento está em alteração do contrato social na retirada de sócio.
Como a consolidação é feita na Junta Comercial?
Por um instrumento assinado pelos sócios e arquivado na Junta, que pode ser o da própria alteração ou um documento separado. O mais comum é a alteração com consolidação.
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Minuta
Traz a nova redação das cláusulas alteradas, as incluídas e a indicação das suprimidas, seguidas do texto consolidado, reconstruído a partir do original e de todas as alterações arquivadas.
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Assinatura
Os sócios aprovam o instrumento com o quórum de alteração, com assinatura física ou eletrônica, conforme o sistema da Junta.
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Protocolo
Apresentado em até 30 dias da assinatura, o arquivamento produz efeitos desde a data do ato; depois, só a partir do despacho que o concede (art. 36 da Lei 8.934/1994 e art. 1.151, §§1º e 2º, do Código Civil).
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Arquivamento
A Junta confere as formalidades e pode fazer exigências. Ela examina a forma do ato, e não se uma cláusula que ficou de fora deveria ter ficado: conferir o conteúdo cabe aos sócios.
Quem assina a consolidação, e com qual quórum?
Os sócios, com o quórum de alteração do contrato social, porque consolidar é alterar. Na limitada, são sócios com mais da metade do capital, se o contrato não exigir quórum maior (art. 1.071, V, e art. 1.076, II, do Código Civil, este com a redação da Lei 14.451/2022). Na sociedade simples, mudar as matérias do art. 997, como sócios, capital, quotas e administração, depende do consentimento de todos (art. 999).
Na limitada, se algum sócio não assina, a decisão passa por reunião ou assembleia; o rito, a ata e a dispensa de reunião estão em reunião de sócios.
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Vale o quórum do texto substituído
Se o contrato vigente exige três quartos para ser alterado, é esse o quórum da consolidação, inclusive quando ela própria muda o quórum.
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A decisão obriga todos
Na limitada, aprovada regularmente, vale também para quem votou contra (art. 1.072, §5º).
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Quem discorda pode sair
Na limitada, se a consolidação modifica o contrato, quem dissentiu tem 30 dias para se retirar (art. 1.077).
O que conferir na minuta consolidada antes de assinar?
A minuta inteira, comparada com o texto anterior cláusula a cláusula, e não só o que os sócios decidiram mudar, porque o modelo usado pode apagar proteções negociadas ou trazer de volta regras abandonadas. Vale pedir, com a minuta, uma tabela de comparação: o que mudou sem ter sido decidido volta à redação anterior.
| Ponto | O que pode acontecer na minuta | O que conferir |
|---|---|---|
| Venda de quotas | A cláusula de preferência na venda de quotas some, e fica só a regra de oposição do art. 1.057 | Prazo, rateio e exceções |
| Exclusão de sócio | Sem previsão expressa, deixa de existir a exclusão por justa causa sem passar pelo Judiciário (art. 1.085) | A cláusula e as condutas descritas |
| Valor na saída | Sem critério escrito, a apuração de haveres segue o balanço especial do art. 1.031 | Critério, data-base e prazo de pagamento |
| Administração | Fica o nome de quem já saiu, ou somem os limites de valor para o administrador assinar sozinho | Quem administra, com quais poderes e limites |
| Capital e quotas | A soma das quotas não bate com o capital | Capital, quotas de cada sócio e integralização |
| Objeto | Atividades incluídas depois não aparecem | O objeto frente ao que a empresa faz hoje |
Os quóruns anteriores à Lei 14.451/2022
Na leitura que prevalece, contratos anteriores a outubro de 2022 que escreveram três quartos por extenso continuam exigindo três quartos; os que só remetiam à lei passaram a seguir a maioria do capital trazida pela Lei 14.451/2022.
A consolidação mexe nisso nos dois sentidos. Uma minuta de modelo atual, que remete à lei, apaga o veto que um sócio minoritário tinha. Uma minuta copiada de modelo antigo, com três quartos escritos, cria um veto que ninguém negociou.
A numeração das cláusulas
A consolidação costuma renumerar as cláusulas. O acordo de sócios e o contrato social muitas vezes remetem um ao outro pelo número da cláusula, e a renumeração pode deixar a referência apontando para a regra errada.
Qual versão vale quando a consolidada diverge das alterações anteriores?
Em regra, a consolidada. Ela é a manifestação mais recente dos sócios, aprovada e arquivada, e substitui os textos anteriores; as alterações arquivadas depois dela a modificam.
| Situação | O texto que vale |
|---|---|
| Consolidação sem alteração posterior | O texto consolidado |
| Consolidação com alterações arquivadas depois | O consolidado, com as mudanças posteriores, em ordem |
| Nunca houve consolidação | O contrato original, lido com todas as alterações, em ordem |
| Cláusula omitida ou mudada por erro | Perante terceiros, o texto arquivado; entre os sócios, a correção por nova alteração ou, sem acordo, a decisão do juiz ou do árbitro |
| Alteração assinada e ainda não arquivada | Entre os sócios, a alteração assinada; perante terceiros, só depois de arquivada, salvo se o terceiro a conhecia |
O caso difícil é o erro de transcrição: a minuta deixou de fora uma cláusula que ninguém quis suprimir. A correção é uma nova alteração, de retificação. Sem acordo de que houve erro, a discussão passa a ser sobre a intenção dos sócios, que a lei manda considerar acima do sentido literal (art. 112 do Código Civil).
Perante terceiros, vale o que está arquivado: o ato sujeito a registro não pode ser oposto a quem não o conhecia antes de cumpridas as formalidades (art. 1.154).
Onde está a última alteração registrada, e como obter o contrato social atualizado?
Na Junta Comercial da sede, para a limitada empresária; no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, para a sociedade simples (a sociedade de advogados registra seus atos na OAB). Qualquer pessoa pode pedir certidão dos atos arquivados na Junta, sem provar interesse (art. 29 da Lei 8.934/1994).
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Certidão simplificada
Resume a situação atual e indica o último ato arquivado, sem trazer as cláusulas.
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Ficha cadastral
É o nome que algumas Juntas dão ao histórico dos atos arquivados, com a data de cada um.
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Certidão de inteiro teor
É a cópia do ato. Para ter o texto vigente, pede-se a da última consolidação e a de cada alteração arquivada depois dela.
Na sociedade simples, as certidões vêm do cartório em que o contrato está registrado, e o funcionamento do tipo está em sociedade simples.
Por onde começar
Se a sua empresa vai consolidar o contrato social, ou já consolidou sem comparar o texto novo com o anterior, vale conferir quais regras estão valendo hoje. O Diagnóstico de Risco Societário é uma conversa de 60 minutos por vídeo que mapeia a situação da sociedade e aponta os pontos de maior exposição.
Para quem já sabe que precisa revisar as regras do contrato antes de consolidá-lo, o planejamento societário é o passo seguinte.
Este conteúdo é informativo e reflete a legislação vigente na data de atualização. Ele não substitui a análise da situação concreta de cada sociedade.
Perguntas frequentes
É a alteração que, no mesmo instrumento, registra as mudanças decididas pelos sócios e traz o contrato inteiro já atualizado. É o formato mais comum, porque resolve as duas coisas num só arquivamento.
Só quando a última alteração veio com consolidação. Se houve alterações simples depois, o texto vigente é o consolidado mais essas alterações, e a última, sozinha, mostra só o que mudou.
Não. A consolidação é exigida em hipóteses específicas, como a transferência da sede para outro estado. Nos demais casos, é escolha dos sócios, útil quando as alterações se acumulam.
Dá. O instrumento pode só reunir o texto vigente e segue o mesmo caminho de aprovação e arquivamento. Ainda assim, vale comparar a minuta com o texto anterior, porque a reescrita pode mudar uma cláusula sem querer.
Não. Ele traz dados cadastrais da Receita Federal, mas não as cláusulas. O contrato atualizado vem da certidão de inteiro teor da Junta ou, na sociedade simples, do cartório.
Na limitada, fica, se ela foi aprovada de forma regular e com o quórum exigido (art. 1.072, §5º, do Código Civil). Se a consolidação modificou o contrato e ele discordou, pode se retirar nos 30 dias seguintes à reunião (art. 1.077). Na sociedade simples, a mudança de cláusulas como sócios, capital, quotas e administração depende do consentimento de todos (art. 999).
Fontes
- Código Civil (Lei 10.406/2002), texto compilado: arts. 112, 997, 999, 1.031, 1.057, 1.071, 1.072, 1.076, 1.077, 1.085, 1.151 e 1.154.
- Lei 14.451/2022: quóruns de deliberação na sociedade limitada.
- Lei 8.934/1994 (Registro Público de Empresas Mercantis): arts. 29 e 36.
- Lei 8.906/1994 (Estatuto da OAB): art. 15, §1º.
- DREI, Manual de Registro da Sociedade Limitada (IN DREI 81/2020, Anexo IV): alteração contratual, consolidação e cessão de quotas por instrumento próprio.
- DREI, Instrução Normativa DREI 1/2024: alterações na IN DREI 81/2020 e no Manual de Registro da Sociedade Limitada.