O que acontece com minhas stock options se a empresa for vendida

A venda é o evento que costuma transformar participação em dinheiro, e por isso é o momento em que o plano é testado de verdade. Regras escritas antes tornam a venda previsível para o beneficiário. Regras ausentes transferem a decisão para a negociação entre os sócios e o comprador, e quem tem opções costuma estar fora da mesa.

Este artigo explica os cenários pelo lado de quem recebe as opções. A cláusula de aceleração, em detalhe, está em aceleração de vesting, e a venda pelo lado da empresa em aquisição de startup. A lógica dos planos está em plano de stock options. Se você quer uma segunda opinião sobre o que o seu plano prevê para uma venda, as consultas existem para isso.

O plano costuma definir um evento de liquidez ou de mudança de controle, e é essa definição que aciona as regras. Normalmente inclui:

Se a operação não se encaixar na definição, as regras de venda podem não se aplicar, e as opções seguem o cronograma normal. Por isso, a definição importa tanto quanto as consequências.

Numa venda, o plano costuma tratar separadamente dois grupos de opções.

As já adquiridas pelo vesting são suas: você pode exercê-las, nas condições do plano, e participar da venda como acionista, ou recebê-las em outra forma prevista.

As ainda não adquiridas dependem das regras de aceleração. Sem aceleração, o cronograma continua, agora sob o controle do comprador, ou as opções se extinguem, conforme o plano.

O plano pode prever um ou mais desses cenários, e às vezes deixa a escolha para os órgãos da empresa, dentro de limites. O que importa é saber quais estão previstos e quem decide.

Single trigger: a venda, por si, acelera o vesting restante, total ou parcialmente.

Double trigger: a aceleração só acontece se, depois da venda, você for desligado sem justa causa ou sair por um motivo relevante definido no plano, dentro de um período também definido.

Para o beneficiário, a definição de motivo relevante costuma valer tanto quanto o percentual acelerado: sem ela, a função pode ser esvaziada até a pessoa pedir para sair, e a aceleração não se aplica. O detalhe está em aceleração de vesting.

O valor que chega ao beneficiário depende de quatro fatores.

O preço por ação na venda. É a referência para calcular o que as suas opções valem.

O preço de exercício. Você recebe a diferença entre o preço por ação e o preço de exercício. Se o preço da venda for menor que o preço de exercício, as opções estão fora do dinheiro e não valem nada. O critério de preço está em preço de exercício.

As preferências dos investidores. Em startups, investidores costumam ter ações com preferência de liquidação: numa venda, recebem primeiro, até determinado valor, antes das ações comuns. Dependendo do preço, essa preferência pode reduzir muito o que chega às ações comuns, inclusive às que você receberia pelo exercício. As condições aparecem no term sheet.

As condições de pagamento da venda. Parte do preço pode ficar retida por um período para cobrir contingências, ou depender de metas futuras. O plano deve dizer se as opções acompanham essas condições, recebendo proporcionalmente quando os valores forem liberados.

Os números abaixo são hipotéticos e simplificados, só para mostrar o efeito da preferência. Consideram uma preferência de uma vez o valor investido, sem participação adicional.

Um investidor aplicou R$ 10 milhões e ficou com 25% da empresa, com preferência de receber de volta o valor investido numa venda, antes das ações comuns. A empresa é vendida por R$ 15 milhões.

Se o investidor convertesse suas ações em comuns, receberia 25% de R$ 15 milhões, ou R$ 3,75 milhões. Com a preferência, ele recebe R$ 10 milhões. Sobram R$ 5 milhões para as ações comuns, que representam 75% do capital.

Para um beneficiário com opções equivalentes a 1% do capital total, a diferença é grande: sem a preferência, 1% de R$ 15 milhões seria R$ 150 mil; com a preferência, ele recebe a sua parte dos R$ 5 milhões destinados às ações comuns, cerca de R$ 66,7 mil, antes de descontar o preço de exercício.

O exemplo mostra por que as preferências dos investidores precisam entrar em qualquer estimativa do que as opções valem numa venda.

Quando a venda não é uma operação simples, por exemplo quando envolve pagamento em ações da compradora, reorganizações ou avaliações internas, o critério usado para definir quanto vale cada ação pode virar disputa.

Um caso público ilustra o risco: nos Estados Unidos, a disputa entre fundadores do Tinder e o grupo controlador sobre a avaliação usada para as opções terminou, em 2021, num acordo de US$ 441 milhões. A lição para o beneficiário é conferir, antes de qualquer venda, qual critério o plano usa para definir o valor das ações em cada evento.

Numa venda, os beneficiários costumam receber documentos para assinar, como termos de exercício, adesões às condições da venda, cessões das ações e, às vezes, declarações sobre a quantidade de opções e ações que detêm.

Leia com atenção antes de assinar, principalmente documentos que declarem que você não tem mais nada a receber do plano, que alterem as regras de pagamento ou que tragam novas obrigações, como restrições de atuação depois da venda. E confira os prazos: operações de venda costumam ter calendário apertado.

Se você já é acionista, pelo exercício de opções, o acordo de acionistas pode prever o drag along: a obrigação de vender junto quando a maioria aceita uma proposta pela empresa inteira. Em contrapartida, o tag along pode assegurar o seu direito de vender junto, nas mesmas condições, quando o controlador vende.

O que conferir: se o preço é o mesmo para todas as classes de ações e quais condições acompanham a venda. As regras estão em tag along e drag along, e as demais cláusulas do plano em cláusulas do plano de opções.

Em muitas vendas, o comprador não paga tudo no fechamento. Uma parte fica retida por um período, para cobrir contingências, e outra pode depender de metas futuras da empresa vendida.

Para o beneficiário, a pergunta é se as opções acompanham essas parcelas. Um plano bem escrito prevê que os beneficiários recebam proporcionalmente quando os valores retidos forem liberados e quando as metas forem atingidas. Sem regra, os beneficiários podem receber só sobre a parcela paga no fechamento.

Se a compradora paga, total ou parcialmente, com as próprias ações, as opções costumam ser substituídas por opções ou ações da compradora. Três pontos merecem atenção: o critério de troca, que define quantas opções da compradora correspondem às suas; o vesting, que pode continuar na compradora; e as novas regras, porque você passa a estar sujeito ao plano e às restrições da compradora. A troca também pode ter efeitos tributários próprios, a avaliar com o contador.

Venda das ações recebidas pelo exercício. Em plano de sociedade anônima brasileira com natureza mercantil, o ganho na venda das ações é tributado como ganho de capital, de acordo com o Tema 1226 do STJ. O detalhe está em tributação de stock options.

Pagamento em dinheiro, sem exercício. Quando as opções são pagas em dinheiro, pela diferença de valor, não há compra de ações com risco pelo beneficiário, e o pagamento pode receber leitura diferente da venda de ações, inclusive como remuneração. É um ponto a avaliar com o contador na estruturação da venda.

Plano de holding estrangeira. A venda segue as regras de aplicações no exterior, explicadas em stock options de empresa estrangeira.

Quando as opções são substituídas por opções ou ações da compradora, você passa a estar sujeito ao plano dela. Vale perguntar à empresa, antes do fechamento: qual será o critério de troca, se o cronograma de vesting será mantido, quais regras de saída passarão a valer, se haverá aceleração em caso de desligamento depois da venda e quais restrições de venda se aplicam às ações da compradora. Essas respostas costumam estar nos documentos da operação e merecem ser lidas com a mesma atenção que o plano original.

Se você saiu antes da venda, o que acontece depende do que fez com as opções:

A decisão de exercer ao sair está em quando exercer stock options.