Gabriel Serafin
Em resumo
A decisão de exercer stock options depende de cinco fatores: o prazo que o plano dá, inclusive depois de uma saída, o dinheiro necessário para pagar o preço, o tratamento tributário, a liquidez das ações e o que você sabe sobre o valor e a estrutura da empresa. Em plano de sociedade anônima brasileira com natureza mercantil, o exercício não gera imposto de renda. Mas ele transforma um direito sem custo numa aplicação de dinheiro, com o risco que isso traz.
Três perguntas sobre o seu caso
Antes das perguntas
No plano de stock options, de que lado você está?
Exercer é comprar. Até o exercício, a opção é um direito que você pode usar ou deixar expirar, sem perder nada além dela. Depois do exercício, você pagou o preço e passou a ter ações, que podem valer mais, menos ou nada. Essa é a mudança que a decisão precisa levar em conta.
Este artigo organiza as perguntas que ajudam a decidir. Ele não recomenda exercer ou não exercer: a decisão é sua, e depende da sua situação financeira e do seu plano. A lógica dos planos está em plano de stock options. Se você quer uma segunda opinião sobre as regras do seu plano antes de decidir, as consultas existem para isso.
O que significa exercer
Exercer é usar o direito que a opção dá: pagar o preço de exercício definido no contrato e receber as ações correspondentes. A partir daí, você é acionista, com os direitos e as restrições que o plano e o acordo de acionistas preveem.
Há formas diferentes de exercício, conforme o plano:
exercício com pagamento em dinheiro,
a forma clássica: você paga o preço e recebe todas as ações;
exercício com venda simultânea,
em que parte das ações é vendida no próprio exercício para pagar o preço, o que exige alguém para comprar, e por isso costuma depender de um evento de liquidez;
exercício no fechamento de uma venda da empresa,
em que as opções são exercidas e as ações vendidas na mesma operação.
Fator 1: o prazo
Opção tem data de validade. O plano define um prazo máximo para o exercício, contado da outorga ou da aquisição, e um prazo específico para quem sai da empresa.
O prazo depois da saída é o ponto mais sensível. Alguns planos dão poucos meses para exercer as opções já adquiridas depois do desligamento; outros dão prazos mais longos. Se o prazo vencer sem exercício, as opções se extinguem.
Antes de qualquer decisão de carreira, vale saber exatamente qual é esse prazo e se ele muda conforme o tipo de saída, na lógica de good leaver e bad leaver.
Fator 2: o caixa
Exercer exige pagar o preço de exercício. Em planos com preço baixo, o valor pode ser pequeno; em planos com muitas opções ou preço mais alto, pode representar uma quantia relevante.
Três perguntas práticas:
- quanto custa exercer todas as opções adquiridas, e quanto custa exercer só uma parte;
- se o plano permite exercício parcial, em momentos diferentes;
- se o dinheiro usado no exercício vai fazer falta, considerando que ele pode ficar imobilizado por anos.
Alguns planos oferecem um empréstimo da própria empresa para o exercício. Vale entender as condições: um empréstimo que elimina o risco do beneficiário, por exemplo sem obrigação real de pagamento, pode afetar a natureza do plano e a forma como ele é tributado.
Fator 3: o imposto
Plano de sociedade anônima brasileira com natureza mercantil. Pelo Tema 1226 do STJ, não há imposto de renda no exercício, e o imposto incide sobre o ganho de capital quando você vender as ações. O detalhe está em tributação de stock options.
Plano tratado pela empresa como remuneração. Se a empresa trata o exercício como pagamento pelo trabalho, a diferença entre o valor das ações e o preço pago pode ser tributada no exercício, com retenção. É preciso conferir como a empresa trata o seu plano.
Plano de holding estrangeira. O tratamento do exercício não está decidido, e há leituras diferentes, explicadas em stock options de empresa estrangeira.
Em qualquer caso, a declaração segue as regras explicadas em como declarar stock options.
Fator 4: a liquidez
Em empresa fechada, as ações não têm mercado. Elas viram dinheiro em poucos momentos: na venda da empresa, numa rodada com compra de ações de quem já é acionista, numa recompra prevista no plano ou numa abertura de capital. Nenhum desses eventos tem data marcada. Em algumas rodadas, investidores compram parte das ações de funcionários e ex-funcionários, o que cria uma janela de liquidez pontual, mas isso depende da negociação de cada rodada e não pode ser presumido.
Um exemplo público mostra a diferença que a liquidez faz: segundo anúncio da empresa noticiado em janeiro de 2021, cerca de 80% dos colaboradores do Nubank se tornaram sócios em 2020, e, em dezembro de 2021, a empresa abriu capital. Antes da abertura, a participação existia; depois, passou a ter mercado.
Também pesam as regras que limitam a venda depois do exercício, como prazos de lock-up, direito de preferência dos demais acionistas e as regras de tag along e drag along.
Fator 5: o que você sabe sobre a empresa
Exercer é investir, e investir pede informação. Alguns dados fazem diferença:
o valor atual das ações,
e como ele foi estimado;
o quadro de acionistas totalmente diluído,
para saber o que o seu número de ações representa, tema de valuation e cap table;
as preferências dos investidores:
em startups, investidores costumam ter ações com preferência de liquidação, que lhes dão o direito de receber antes dos demais numa venda. Dependendo do preço de uma venda, isso pode reduzir bastante o que as ações comuns recebem. As condições de cada rodada aparecem no term sheet;
o horizonte da empresa:
se há uma rodada, uma venda ou uma abertura de capital no radar.
Nem sempre a empresa compartilha tudo isso. Mas vale perguntar, e a qualidade da resposta também é uma informação.
Exercer cedo ou esperar: os dois lados
Não há resposta certa em abstrato, mas os efeitos de cada escolha podem ser descritos.
Exercer cedo antecipa o desembolso e a exposição ao risco da empresa. Em compensação, pode trazer vantagens próprias de alguns planos, como começar a contar prazos ligados à condição de acionista ou receber dividendos, quando houver. Em planos em que o exercício é tributado como remuneração, a diferença tributada é a do momento do exercício, e ela tende a ser menor quanto mais cedo o exercício acontece, se a empresa se valorizar depois.
Esperar mantém o direito sem custo e permite decidir com mais informação, respeitando o prazo máximo do plano. Em compensação, a decisão pode acabar sendo forçada por uma saída, com um prazo curto, ou por um evento em que as regras já estejam definidas por outros.
O que decide entre os dois é a combinação dos cinco fatores com a sua situação financeira, e não uma regra geral.
Perguntas para fazer à empresa antes de exercer
- 1
Qual é o prazo para exercer, hoje e depois de uma eventual saída?
- 2
O plano permite exercício parcial e formas de exercício sem desembolso?
- 3
Como a empresa trata o exercício na folha e no informe de rendimentos?
- 4
Qual foi o critério usado para o preço de exercício e qual é a estimativa atual de valor das ações?
- 5
Há preferências de liquidação ou outros direitos especiais de investidores?
- 6
Quais restrições de venda valem depois do exercício, e há regra de recompra pela empresa?
Os momentos típicos de decisão
Enquanto você está na empresa. Sem prazo apertado, é possível acompanhar a evolução da empresa e decidir com mais informação. Exercer cedo significa pagar antes e assumir o risco por mais tempo; esperar significa manter o direito sem custo, respeitando o prazo máximo do plano.
Quando você sai. O prazo depois da saída passa a correr, e a decisão precisa ser tomada nele, às vezes com pouca informação e sem perspectiva de liquidez. É o momento mais delicado, e o que mais justifica conhecer o plano antes.
Numa venda da empresa. As opções podem ser exercidas no fechamento, aceleradas, pagas em dinheiro ou substituídas por ações da compradora, conforme o plano. A aceleração está em aceleração de vesting, e o que acontece com as opções numa venda em stock options na venda da empresa.
Perto do vencimento. Quando o prazo máximo se aproxima, a decisão deixa de ser adiável: ou você exerce, ou a opção expira.
Depois de exercer: o que muda
Exercer muda a sua posição. Você deixa de ter um direito e passa a ser acionista, e isso traz algumas consequências práticas:
as regras de acionista passam a valer,
normalmente com a adesão ao acordo de acionistas, que trata de venda, preferência e saída;
as ações passam a constar na sua declaração,
em Bens e Direitos, pelo custo de aquisição;
a empresa pode ter direito de recomprar as ações
em certas situações, como a sua saída, pelo critério previsto no plano ou no acordo;
os comprovantes do exercício
passam a ser documentos essenciais, porque formam o custo na venda.
Um roteiro para decidir
- 1
Leia o plano e o contrato de outorga: prazos, formas de exercício, regras de saída e de venda.
- 2
Calcule o custo do exercício, total e parcial.
- 3
Confirme o tratamento tributário do seu plano.
- 4
Reúna o que puder sobre valor, cap table, preferências e horizonte da empresa.
- 5
Avalie o impacto do desembolso na sua situação financeira.
- 6
Registre a decisão e guarde os comprovantes do exercício.
Erros comuns
Não saber o prazo depois da saída
e descobrir que as opções expiraram.
Exercer sem ler o plano,
ignorando restrições de venda e preferências dos investidores.
Contar com liquidez que não existe,
tratando ações de empresa fechada como dinheiro.
Ignorar o tratamento tributário,
principalmente em planos tratados como remuneração ou de holding estrangeira.
Perder os comprovantes do exercício,
que formam o custo de aquisição na venda.
Decidir no último dia,
sem tempo para reunir informação.
Próximo passo
A decisão de exercer depende do plano, do prazo, do tratamento tributário e da sua situação financeira. Se você quer uma segunda opinião sobre as regras do seu plano antes de decidir, as consultas existem para isso.
Este conteúdo é informativo e reflete a legislação vigente na data de atualização. Ele não substitui a análise da situação concreta de cada sociedade.
Perguntas frequentes
Depende do plano. Muitos planos dão um prazo depois da saída para exercer as opções já adquiridas; se ele vencer, elas se extinguem. As opções ainda não adquiridas normalmente se extinguem na saída. Confira o prazo e as regras do seu tipo de saída.
Em plano de sociedade anônima brasileira com natureza mercantil, não: pelo Tema 1226, o imposto incide sobre o ganho de capital na venda. Se a empresa trata o plano como remuneração, ou se o plano é de holding estrangeira, o tratamento pode ser diferente.
Muitos planos permitem o exercício parcial, em momentos diferentes, dentro dos prazos. O plano e o contrato de outorga dizem se isso é possível no seu caso.
Em regra, sim: exercer é pagar o preço de exercício. Formas de exercício com venda simultânea de parte das ações existem, mas em empresa fechada costumam depender de um evento de liquidez.
Elas expiram no fim do prazo, sem valor. Até lá, continuam sendo um direito que você pode usar, conforme as regras do plano.
Depende do plano e da venda. Muitos planos permitem exercer no próprio fechamento, sem precisar antecipar o desembolso. Conhecer as regras de venda do plano e as preferências dos investidores é o que permite avaliar a situação.
Pode, se o plano ou o acordo de acionistas previr. É comum haver direito de recompra em caso de saída, com critério de preço definido para cada tipo de saída. Vale conhecer essa regra antes de exercer, porque ela pode limitar o valor que você vai receber.
Depende das regras do plano e do acordo de acionistas. É comum que os demais acionistas tenham direito de preferência e que haja prazos de restrição de venda. Uma venda fora dessas regras pode não ser reconhecida pela empresa.