Recebi uma proposta de vesting: o que avaliar antes de aceitar

Uma proposta de participação é um sinal de confiança da empresa, e costuma ser uma boa notícia. Avaliá-la com cuidado não é desconfiança: é o que permite aceitar sabendo exatamente o que está em jogo, e o que torna a relação mais sólida para os dois lados.

A lógica de qualquer programa de vesting, pelo lado de quem oferece, está em contrato de vesting. Se você quer uma segunda opinião sobre uma proposta concreta, as consultas existem para isso.

A mesma palavra, "participação", pode esconder instrumentos muito diferentes. O primeiro passo é saber qual deles está na mesa.

Quotas ou ações já no seu nome, com recompra. Você vira sócio desde já, com os direitos de sócio, e a empresa ou os sócios podem recomprar a parte ainda não consolidada se você sair antes do prazo.

Opção de compra. Você recebe o direito de comprar participação no futuro, por um preço definido hoje, quando cumprir as condições. Até exercer, você não é sócio. Ao exercer, paga o preço. Na sociedade anônima, é o plano de stock options, explicado em plano de stock options.

Pagamento atrelado ao valor da empresa. Você não recebe participação: recebe o direito a um valor em dinheiro calculado sobre a valorização, normalmente pago num evento como a venda da empresa. São as phantom shares, comparadas em stock options e phantom shares.

Ações de empresa estrangeira. Em startups com controladora no exterior, a proposta pode envolver ações da empresa de fora, inclusive ações restritas, com regras próprias de tributação e de declaração.

Cada instrumento muda o resto da avaliação: se você vai votar, se vai precisar de dinheiro para exercer, como será tributado e o que acontece na saída.

Um percentual sem base não diz nada. Três perguntas transformam o número em informação:

A lógica do quadro de sócios e da diluição está em valuation e cap table.

Se a proposta é de opção de compra, você vai pagar para exercer. Pergunte qual é o preço por ação ou quota, qual critério definiu esse preço e em que momento você precisará ter esse dinheiro disponível.

Um preço real é parte do que dá ao plano natureza mercantil, o que tem efeito tributário a seu favor, como explicado adiante. Mas preço real também significa desembolso, e vale saber antes se ele cabe no seu planejamento.

Confira em quanto tempo a participação se consolida, se há cliff e de quanto é, e a partir de quando o prazo conta.

Se você já trabalha na empresa há algum tempo, pergunte se esse período é reconhecido. E se há metas, confira se elas são objetivas: meta vaga vira discussão sobre se foi ou não cumprida. O funcionamento do período inicial está em cliff no vesting.

É a parte da proposta que menos se olha e a que mais importa. Três perguntas:

Essa classificação é o tema de good leaver e bad leaver. Se a proposta é de opção, confira também o prazo para exercer as opções já adquiridas depois da saída: prazo muito curto pode obrigar você a decidir sem informação e sem caixa.

Quando a proposta envolve quotas ou ações no seu nome, agora ou depois do exercício, você passa a ter direitos de sócio, e vale saber quais.

Voto. Suas quotas ou ações votam? Na limitada, o contrato social pode criar classes de quotas com direitos diferentes, inclusive quotas com preferência nos lucros e sem direito a voto. Na sociedade anônima, o mesmo vale para ações preferenciais. E o acordo de sócios ou de acionistas pode organizar como você vota em certas matérias.

Informação e lucros. Como você vai acompanhar os números da empresa, e como os lucros são distribuídos entre os sócios?

Responsabilidade. Na limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor das suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social (art. 1.052 do Código Civil). Vale confirmar que o capital está integralizado antes de entrar.

Participação em empresa fechada não tem mercado. Ela vira dinheiro em poucos momentos: na venda da empresa, numa rodada com compra de participações de quem já é sócio, numa recompra prevista em contrato ou numa abertura de capital. Nenhum desses eventos tem data marcada.

Por isso, avalie a proposta sabendo que o horizonte pode ser longo. E confira as regras que limitam a sua venda: prazo de lock-up, direito de preferência dos sócios e as regras de tag along e drag along, que definem se você pode vender junto com o controlador e se pode ser obrigado a vender junto numa venda da empresa inteira.

O que acontece com opções e participações quando a empresa é vendida é tema de stock options na venda da empresa.

O tratamento tributário depende do instrumento e do desenho do plano.

No plano de opção de compra de ações da sociedade anônima com natureza mercantil, o STJ fixou, no Tema 1226, que não há imposto de renda quando você exerce a opção e compra as ações; há imposto sobre o ganho de capital quando você as vende com lucro. Três elementos sustentam essa natureza: você paga um preço real, adere porque quer e corre o risco de perder.

Pagamentos atrelados ao valor da empresa, sem compra de ações, tendem a ser tratados como remuneração. Planos de empresa estrangeira seguem regras próprias. O quadro completo está em tributação de stock options, e o passo a passo da declaração em como declarar stock options.

Uma proposta de vesting não é o e-mail que a anuncia. Antes de assinar, peça para ler:

Se a proposta existe só em conversa ou em e-mail, vale pedir que ela seja formalizada. Isso protege você e também a empresa, que passa a ter um compromisso claro em vez de uma expectativa difusa.

Uma lista curta, para levar à conversa:

Uma empresa que tem o programa bem estruturado responde a essas perguntas com facilidade, e costuma gostar de ser perguntada: é sinal de que você leva a proposta a sério.